Betriebsbereite Gesellschaft, ohne auf eine Neugründung zu warten

Was ist eine Vorratsgesellschaft in Spanien und warum gibt es sie?

Eine Vorratsgesellschaft — auf Spanisch sociedad preconstituida, international auch off-the-shelf company oder ready-made company genannt — ist eine Sociedad Limitada (SL), die vollständig gegründet, im Handelsregister (Registro Mercantil) eingetragen und mit einer definitiven Steuernummer (CIF) versehen wurde, aber nie einer kommerziellen Tätigkeit nachgegangen ist. Sie liegt ruhend, ihr Stammkapital eingezahlt und ihre Bücher sauber, bis ein Käufer sie erwirbt.

Der Markt für Vorratsgesellschaften existiert, weil der spanische Gründungsprozess zwar rechtlich unkompliziert, bürokratisch aber langsam ist. Die sequenziellen Schritte — Negativzertifikat (3 bis 5 Werktage), notarielle Urkunde, Eintragungssteuer, Handelsregistereintragung (5 bis 15 Werktage), definitive CIF — können nicht parallel laufen. Wenn eine Transaktion, eine Ausschreibungsfrist oder eine Lizenzbeantragung sofort eine betriebsbereite Gesellschaft verlangt, wird der Standard-Zeitplan von 3 bis 6 Wochen zum Hindernis.

Vorratsgesellschaften werden durch das Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (Ley de Sociedades de Capital, LSC) geregelt, insbesondere durch die Bestimmungen zur Übertragung von participaciones sociales (Geschäftsanteile in einer SL). Strukturelle Änderungen nach dem Erwerb werden durch Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles geregelt. Geldwäscheschutzkontrollen für die Transaktion sind in Ley 10/2010, de 28 de abril festgelegt, die Pflichten zum Register der wirtschaftlich Berechtigten in Real Decreto 609/2023.

Vorratsgesellschaft kaufen oder neu gründen: vollständiger Vergleich

Die Entscheidung zwischen dem Erwerb einer Vorratsgesellschaft und der Neugründung hängt von drei Faktoren ab: Zeitdruck, Bedarf an einem spezifischen Unternehmensnamen und Kostensensitivität. Die folgende Tabelle zeigt die wesentlichen Dimensionen.

Wann eine Vorratsgesellschaft wählen: Sie stehen unter Zeitdruck. Sie benötigen sofort eine definitive CIF. Sie wollen Registerprivatsphäre. Sie brauchen ein bestimmtes Kapital (10.000 / 30.000 / 60.000 Euro), ohne eine Kapitalerhöhung durchlaufen zu müssen. Sie sind Nichtansässiger und können nicht nach Spanien reisen.

Wann eine Neugründung wählen: Sie benötigen einen spezifischen Unternehmensnamen passend zu Ihrer Marke. Sie haben mehrere Gründer mit einem komplexen Gesellschaftervertrag. Sie wünschen von Anfang an maßgeschneiderte Satzungsklauseln. Sie haben keinen Zeitdruck und können die üblichen 3 bis 6 Wochen abwarten.

Schritt-für-Schritt-Zeitplan: Vorratsgesellschaft in Spanien kaufen

Der Erwerbsprozess ist vorhersehbar und klar definiert. Dies ist, was Tag für Tag geschieht.

Gesamte verstrichene Zeit vom ersten Kontakt bis zur vollständig betriebsbereiten Gesellschaft: 3 bis 10 Werktage, gegenüber 3 bis 6 Wochen für eine Neugründung.

Kostenaufschlüsselung: Vorratsgesellschaft vs. Neugründung in Spanien

Vorratsgesellschaft — typische Kostenstruktur (2026)

Wichtig: Das im Übertragungspreis enthaltene Stammkapital ist keine Kosten — es ist ein Vermögenswert. Die 3.000 Euro (oder ein höherer Betrag) liegen nach der Übertragung auf dem Bankkonto der Gesellschaft und gehören Ihnen. Ihre tatsächlichen Beratungs- und Transaktionskosten sind die Differenz zwischen dem Übertragungspreis und dem Kapitalbetrag.

Neugründung — typische Kostenstruktur (2026)

Nettoberatungskostenvergleich: Eine Neugründung kostet ab 1.500 € zzgl. MwSt. an BMC-Honoraren, zuzüglich Notar und Register; eine Vorratsgesellschaft hat ihren eigenen Preis, den aus der Tabelle oben. Was Sie mit der Vorratsgesellschaft gewinnen, ist Zeit: 3 bis 5 Wochen Betriebszeit, eine definitive CIF von Tag eins an und Registerprivatsphäre. Bei zeitkritischen Transaktionen wird eine etwaige Kostendifferenz typischerweise mit dem ersten abgeschlossenen Geschäft amortisiert.

Due-Diligence-Checkliste für Käufer

Auch wenn eine Vorratsgesellschaft nie gehandelt hat, müssen Käufer ihren Status als saubere Bücher vor der Unterzeichnung verifizieren. BMC stellt ein formelles Due-Diligence-Paket bereit, das Folgendes abdeckt:

Registerpruefungen

• Handelsregisterauszug (nota simple) — bestätigt keine ausstehenden Anmerkungen, kein Insolvenzverfahren, keine Anteilsbelastungen
• Geschichte der Geschäftsführer-Rücktritte und -Bestellungen — bestätigt keine nicht offengelegten früheren Geschäftsführer mit verbleibender Vollmacht

Steuern und Sozialversicherung

• AEAT-Schuldenfreiheitsbescheinigung (certificado de estar al corriente de obligaciones tributarias)
• Allgemeine Sozialversicherungstreuhand-Freiheitsbescheinigung (certificado de estar al corriente con la TGSS)
• Bestätigung null eingereichter Steuererklärungen (die Gesellschaft hat nie gehandelt)

Bankwesen und Kredit

• CIRBE-Bericht (Kreditregister der Banco de España) — bestätigt null Kreditverpflichtungen
• Bankbescheinigung, die den Stammkapitalsaldo bestätigt

Wirtschaftlich Berechtigte

• Eintrag im Registro de Titularidad Real — bestätigt den aktuellen wirtschaftlich Berechtigten (den Vorratsgesellschaftsanbieter) und dokumentiert die Änderung auf den neuen Käufer nach RD 609/2023

Rechtsgutachten

• Schriftliche BMC-Bestätigung: keine anhängigen Rechtsstreitigkeiten, keine bekannten Eventualverbindlichkeiten

Dieses Paket wird dem Käufer mindestens 24 Stunden vor der notariellen Unterzeichnung bereitgestellt.

Geldwäsche-Compliance und Rechtsrahmen

Der Kauf einer Vorratsgesellschaft in Spanien ist vollständig legal und gut reguliert. Die Transaktion fällt unter mehrere sich überschneidende Rechtsrahmen:

Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. Anbieter von Vorratsgesellschaften sind sujetos obligados (verpflichtete Subjekte) nach diesem Gesetz. Sie müssen den Käufer identifizieren, die Mittelherkunft verifizieren und Aufzeichnungen 10 Jahre lang aufbewahren.

Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro de Titularidad Real. Diese Verordnung verlangt, dass jede Änderung des wirtschaftlich Berechtigten einer spanischen Gesellschaft innerhalb von 10 Werktagen dem Registro de Titularidad Real gemeldet wird. BMC übernimmt diese Meldung als Teil des Erwerbsprozesses.

Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (nunmehr konsolidiert in der LSC RDL 1/2010). Regelt die Übertragung von participaciones sociales, die Anforderungen an das Gesellschafterregister und die Bedingungen, unter denen Anteilsübertragungen gültig sind.

Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales. Regelt Änderungen des Unternehmensgegenstands, Adressänderungen und andere Modifikationen, die gleichzeitig mit der Anteilsübertragung vorgenommen werden.

BMC betreibt ein vollständiges KYC/AML-Programm, das der Fünften Geldwäsche-Richtlinie (EU) und ihrer spanischen Umsetzung entspricht. Alle Käufer werden vor der Reservierung einer Vorratsgesellschaft identitätsgeprüft.

Konkrete Anwendungsfälle: Wann eine Vorratsgesellschaft die richtige Antwort ist

Immobilienerwerb

Ausländische Investoren, die spanisches Eigentum über ein Unternehmensfahrzeug erwerben, nutzen häufig Vorratsgesellschaften. Das Unternehmen muss existieren — mit CIF und Bankkonto — bevor die notarielle Kaufurkunde unterzeichnet werden kann. Eine Neugründung dauert zu lange; eine Vorratsgesellschaft ist in 48 Stunden bereit. Der Unternehmensgegenstand wird vor dem Immobilienabschluss auf compraventa y arrendamiento de bienes inmuebles (Kauf und Vermietung von Immobilien) geändert.

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Franchisebetrieb

Große Franchisenetzwerke in Spanien (Gastronomie, Einzelhandel, Dienstleistungen) verlangen typischerweise, dass Franchisenehmer über eine Gesellschaft mit Mindest-Stammkapital operieren — oft 30.000 bis 90.000 Euro. Eine Vorratsgesellschaft mit vorab erhöhtem Kapital (30.000 oder 60.000 Euro bereits eingezahlt) erfüllt diese Anforderung sofort. Eine neu nach Ley 18/2022 mit 1 Euro Kapital gegründete Gesellschaft nicht.

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Öffentliche Ausschreibungsbeteiligung (licitaciones)

Die spanischen Vorschriften für öffentliches Auftragswesen verlangen von Bietern den Nachweis der Solvenz, was eine eingetragene, betriebsbereite Gesellschaft mit definitiver CIF einschließt. Vorläufige CIFs erfüllen diese Anforderung nicht. Vorratsgesellschaften werden häufig speziell erworben, um an einer Ausschreibung mit unmittelbar bevorstehendem Termin teilzunehmen.

Ausländisches Unternehmen gründet spanische Tochtergesellschaft

Wenn ein ausländisches Unternehmen dringend eine spanische Tochtergesellschaft benötigt — um ein Bankkonto zu eröffnen, spanische Mitarbeiter einzustellen oder einen Vertriebsvertrag zu unterzeichnen — bietet eine Vorratsgesellschaft ein sofortiges Rechtsvehikel. Der ausländische Mutterkonzern wird alleiniger Gesellschafter, der Unternehmensgegenstand wird auf die Tätigkeit der Muttergesellschaft ausgerichtet, und die Tochtergesellschaft ist innerhalb von 48 Stunden betriebsbereit.

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Datenschutzsensible Unternehmensstrukturen

Für Investoren, die mehrere spanische Gesellschaften verwalten und es vorziehen, ihre Identität nicht öffentlich mit jeder Gesellschaft zu verknüpfen, bieten Vorratsgesellschaften einen strukturellen Vorteil: Nach Artikel 203 LSC erscheinen Anteilsübertragungen in Mehr-Gesellschafter-SLs nicht im öffentlichen Handelsregister. Die Identität des Investors wird dem Register der wirtschaftlich Berechtigten und der Steuerbehörde offengelegt, nicht jedoch der breiten Öffentlichkeit.

Das BMC-Vorratsgesellschaft-Inventar

BMC unterhält ein laufendes Inventar vorgegründeter SLs auf vier Kapitalniveaus:

Alle Vorratsgesellschaften im BMC-Inventar sind SLs nach spanischem Recht mit:

• Zwei individuellen Gesellschaftern (um die Nichteintragbarkeit der Übertragung sicherzustellen)
• Standard-Handelszweck-Satzung, beim Kauf anpassbar
• Null vorherige Handelstätigkeit — durch AEAT-Bescheinigung bestätigt
• Sauberer CIRBE-Bericht — durch Banco-de-España-Auszug bestätigt
• Eingetragener Sitz in einem BMC-Büro (bei Unterzeichnung auf die Adresse des Käufers geändert)

Was nach dem Kauf der Vorratsgesellschaft geschieht

Der Erwerb ist der Beginn, nicht das Ende. In den Wochen nach der Übertragung sind mehrere Compliance-Schritte erforderlich:

Sofort (Tag 1 bis 3):

• Modelo 036 — Zensuserklärung, die die CIF für die gewählte wirtschaftliche Tätigkeit aktiviert
• Mehrwertsteuerregistrierung (régimen general oder vereinfacht, je nach Tätigkeit)
• Eröffnung des Gesellschafterregisterbuchs mit eingetragenem neuen Inhaber
• Formelle Annahmeerklärung des neuen Geschäftsführers (in der notariellen Urkunde enthalten)

Innerhalb von 10 Werktagen:

• Meldung beim Register der wirtschaftlich Berechtigten (RD 609/2023)
• Sozialversicherungsanmeldung des Geschäftsführers, wenn er in einer vergüteten Managementfunktion tätig ist
• Einleitung der Eröffnung eines Betriebsbankkontos (BMC koordiniert Kontakte zu Partnerbanken)

Innerhalb von 30 Tagen:

• EORI-Registrierung (für Import-/Exportaktivitäten)
• EU-Mehrwertsteuer-Registrierung (ROI), falls grenzüberschreitende EU-Transaktionen durchgeführt werden
• Etwaige sektorspezifische Lizenzen oder Verwaltungsgenehmigungen

Laufend:

• Vierteljährliche Mehrwertsteuererklärungen (modelo 303)
• Monatliche/vierteljährliche IRPF-Einbehaltserklärungen (modelo 111, 115)
• Körperschaftsteuer-Vorauszahlungen (modelo 202)
• Jahresabschluss-Hinterlegung beim Handelsregister (bis 31. Juli)
• Jährliche Legalisierung der Handelsbücher (bis 30. April)

BMC bietet ein Jahr-1-Compliance-Paket an, das alle diese Pflichten zu einem fixen Jahreshonorar abdeckt und sicherstellt, dass die neu erworbene Gesellschaft jeden Termin einhält.

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Warum BMC für Ihren Vorratsgesellschaft-Erwerb

BMC ist eine Beratungsgesellschaft, die Rechts-, Steuer- und Rechnungsleistungen aus einer Hand erbringt. Wenn Sie eine Vorratsgesellschaft über BMC kaufen, kaufen Sie nicht von einem Registerintermediär, der nach Unterzeichnung der Urkunde verschwindet. Sie beauftragen ein multidisziplinäres Team, das:

• Das Vorratsgesellschaft-Inventar bereit hält — kein Warten auf Angebot
• Die gesamte Transaktion intern abwickelt (Recht, Notarkoordination, Steueranmeldung)
• Geldwäsche-Compliance-Dokumentation für Ihre Aufzeichnungen bereitstellt
• Als Ihr Buchhaltungs-, Steuer- und Rechtsberater nach dem Erwerb tätig bleibt
• Vorratsgesellschaft-Übertragungen für Käufer aus mehr als 25 Ländern abgewickelt hat
• Auf Deutsch, Englisch, Spanisch und Französisch verfügbar ist

Das Erwerbshonorar deckt nicht nur die Übertragungsmechanik ab, sondern auch das Beratungsurteil, das sicherstellt, dass die Vorratsgesellschaft das richtige Vehikel für Ihre spezifische Situation ist. Falls eine Neugründung oder eine andere Gesellschaftsstruktur besser für Sie wäre, werden wir Sie darauf hinweisen — auch wenn das ein kleineres Mandat für uns bedeutet.

Bereit zum Start? Kontaktieren Sie unser Gesellschaftsrechtsteam für ein kostenloses Erstgespräch, eine Übersicht des aktuellen Inventars und ein schriftliches Angebot.