Start-up Due Diligence: was Investoren wissen müssen, bevor sie investieren

In ein Start-up zu investieren, ohne angemessene Due Diligence durchzuführen, bedeutet, Risiken einzugehen, die die Investitionsrendite vollständig vernichten können. Nicht korrekt gesichertes geistiges Eigentum am Code, ein Cap Table mit Phantom-Beteiligungen ehemaliger Mitgründer, dem Investor unbekannte Kundenverträge, durch Strukturierungsfehler in den ersten Geschäftsjahren aufgelaufene Steuerschulden oder regulatorische Risiken in beaufsichtigten Märkten sind typische Befunde bei Start-up Due Diligences, die kein Investor nach dem Abschluss entdecken möchte.

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Warum BM Consulting

Spezialisierte Beratung und persönlicher Service

Bei BMC führen wir Due Diligences durch, die speziell für Investitionen in Start-ups und Scale-ups konzipiert sind: Cap-Table-Analyse und Prüfung bestehender Investmentinstrumente, Überprüfung wesentlicher Arbeitsverträge mit Schlüsselpersonen, Verifizierung des geistigen Eigentums, steuerliche Prüfung der ersten Geschäftsjahre sowie Analyse der regulatorischen Risiken des Geschäftsmodells. Wir liefern einen Exekutivbericht, der auf den Entscheidungsprozess des Investors ausgerichtet ist.

  • Die Cap-Table-Due-Diligence muss den vollständig verwässerten Cap Table einschließlich aller ausstehenden SAFEs, Wandeldarlehen und Optionspools verifizieren — der vor der Investition gezeigte Pre-Money-Cap-Table spiegelt häufig nicht die tatsächliche wirtschaftliche Position des Investors wider.

  • Die Inhaberschaft am geistigen Eigentum ist der häufigste und wesentlichste Befund bei Tech-Start-up Due Diligences

    Freelancer-Code ohne Übertragungsvereinbarungen und Arbeitsverträge ohne IP-Klauseln lassen die rechtliche Inhaberschaft an der Kerntechnologie des Produkts ungeklärt.

  • Die Analyse regulatorischer Risiken ist entscheidend für Fintech, Medtech, Legaltech und Edtech — ein Geschäftsmodell, das ohne die erforderliche Verwaltungslizenz in einer Grauzone operiert, ist dem Risiko einer Schließung durch den Regulator ausgesetzt, das durch keine finanzielle Rendite kompensiert werden kann.

  • Aktienoptionspläne, die nicht nach der Ley de Startups (Ley 28/2022) strukturiert sind — die den steuerfreien Jahresfreibetrag auf 50.000 € angehoben und die Besteuerung auf ein Liquiditätsereignis verschoben hat —, erzeugen nicht deklarierte Sachbezüge, die zu Steuerrisiken in der Due Diligence werden.

Wie wir arbeiten

Vom ersten Kontakt bis zum Abschluss

  1. Cap-Table- und Gesellschaftsdokumentation

    Wir verifizieren die Cap-Table-Struktur, bestehende Investmentinstrumente (SAFEs, Wandeldarlehen, Wandelschuldverschreibungen), die Rechte aktueller Investoren (Liquidationspräferenzen, Verwässerungsschutz, Informationsrechte) sowie die geltende Satzung und den Gesellschaftervertrag.

  2. Geistiges Eigentum und wesentliche Verträge

    Wir prüfen, ob das Start-up das gesamte relevante geistige Eigentum besitzt: Wir überprüfen Arbeits- und Freelancer-Verträge auf IP-Übertragungsklauseln, Markenanmeldungen, Drittanbieter-Softwarelizenzen und Verträge mit den wesentlichsten Kunden.

  3. Steuerliche und arbeitsrechtliche Prüfung

    Wir überprüfen die ersten drei Geschäftsjahre des Start-ups auf wesentliche Steuerrisiken, die Einhaltung arbeitsrechtlicher Pflichten (Personalanmeldung, Lohnsteuerabzüge, Aktienoptionen) sowie den Sozialversicherungsstatus. Wir analysieren, ob das Unternehmen die Anforderungen für das Regime des Startup-Gesetzes erfüllt.

  4. Regulatorische Analyse des Geschäftsmodells

    Für Start-ups in regulierten Sektoren (Fintech, Medtech, Legaltech, Edtech) analysieren wir, ob das Geschäftsmodell eine Verwaltungslizenz oder -genehmigung erfordert und ob das Unternehmen über eine solche verfügt oder sich im Genehmigungsverfahren befindet. Wir identifizieren die regulatorischen Risiken, die die Skalierbarkeit des Geschäfts beeinflussen können.

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Das Problem

In ein Start-up zu investieren, ohne angemessene Due Diligence durchzuführen, bedeutet, Risiken einzugehen, die die Investitionsrendite vollständig vernichten können. Nicht korrekt gesichertes geistiges Eigentum am Code, ein Cap Table mit Phantom-Beteiligungen ehemaliger Mitgründer, dem Investor unbekannte Kundenverträge, durch Strukturierungsfehler in den ersten Geschäftsjahren aufgelaufene Steuerschulden oder regulatorische Risiken in beaufsichtigten Märkten sind typische Befunde bei Start-up Due Diligences, die kein Investor nach dem Abschluss entdecken möchte.

Unsere Lösung

Bei BMC führen wir Due Diligences durch, die speziell für Investitionen in Start-ups und Scale-ups konzipiert sind: Cap-Table-Analyse und Prüfung bestehender Investmentinstrumente, Überprüfung wesentlicher Arbeitsverträge mit Schlüsselpersonen, Verifizierung des geistigen Eigentums, steuerliche Prüfung der ersten Geschäftsjahre sowie Analyse der regulatorischen Risiken des Geschäftsmodells. Wir liefern einen Exekutivbericht, der auf den Entscheidungsprozess des Investors ausgerichtet ist.

Vorgehen

Wie wir vorgehen

1

Cap-Table- und Gesellschaftsdokumentation

Wir verifizieren die Cap-Table-Struktur, bestehende Investmentinstrumente (SAFEs, Wandeldarlehen, Wandelschuldverschreibungen), die Rechte aktueller Investoren (Liquidationspräferenzen, Verwässerungsschutz, Informationsrechte) sowie die geltende Satzung und den Gesellschaftervertrag.

2

Geistiges Eigentum und wesentliche Verträge

Wir prüfen, ob das Start-up das gesamte relevante geistige Eigentum besitzt: Wir überprüfen Arbeits- und Freelancer-Verträge auf IP-Übertragungsklauseln, Markenanmeldungen, Drittanbieter-Softwarelizenzen und Verträge mit den wesentlichsten Kunden.

3

Steuerliche und arbeitsrechtliche Prüfung

Wir überprüfen die ersten drei Geschäftsjahre des Start-ups auf wesentliche Steuerrisiken, die Einhaltung arbeitsrechtlicher Pflichten (Personalanmeldung, Lohnsteuerabzüge, Aktienoptionen) sowie den Sozialversicherungsstatus. Wir analysieren, ob das Unternehmen die Anforderungen für das Regime des Startup-Gesetzes erfüllt.

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Regulatorische Analyse des Geschäftsmodells

Für Start-ups in regulierten Sektoren (Fintech, Medtech, Legaltech, Edtech) analysieren wir, ob das Geschäftsmodell eine Verwaltungslizenz oder -genehmigung erfordert und ob das Unternehmen über eine solche verfügt oder sich im Genehmigungsverfahren befindet. Wir identifizieren die regulatorischen Risiken, die die Skalierbarkeit des Geschäfts beeinflussen können.

Start-up Due Diligence: anders als bei einem traditionellen Unternehmen

Die Due Diligence für eine Start-up-Investition unterscheidet sich in mehreren wesentlichen Punkten von der eines traditionellen Unternehmens. Die wichtigsten Vermögenswerte — das geistige Eigentum am Code, an Algorithmen und der Marke — sind immaterielle Güter, die nicht in der Bilanz erscheinen, deren korrekte Inhaberschaft aber entscheidend ist. Der Cap Table kann Wandelinstrumente enthalten, deren Verwässerungseffekt erst in der Zukunft eintritt. Die regulatorischen Risiken des Geschäftsmodells können der Faktor sein, der bestimmt, ob das Start-up skalieren kann oder nicht. Und die Dokumentation kann spärlich oder ungeordnet sein, wenn sich die Gründer auf das Produkt statt auf die rechtliche Struktur konzentriert haben.

Bei BMC führen wir Due Diligences durch, die speziell für das Start-up-Ökosystem konzipiert sind: agil im Prozess, fokussiert auf die für den Investor wesentlichsten Risiken und in einem Exekutivformat geliefert, das die Entscheidungsfindung erleichtert.

Cap Table: der kritischste Vermögenswert und der am häufigsten schlecht strukturierte

Der Cap Table — die Kapitalisierungstabelle, die zeigt, wer welchen Unternehmensanteil zu welchen Bedingungen hält — ist das erste Element, das ein Investor bei einem Start-up prüft. Ein schlecht strukturierter Cap Table kann offenbaren: Mitgründer mit nicht-gevesten Beteiligungen, die das Unternehmen früh verlassen haben und erhebliche Prozentsätze ohne jeglichen Beitrag halten, Wandelinstrumente mit für künftige Investoren ungünstigen Bedingungen oder aufgelaufene Vorzugsrechte, die bei einem moderaten Exit dazu führen, dass die Gründer nahezu nichts erhalten.

Wir prüfen den Cap Table, verifizieren die Konsistenz zwischen bestehenden Instrumenten und dem Gesellschafterregister im Handelsregister und berechnen den post-conversion Cap Table, damit der Investor seine tatsächliche Position vor der Investition kennt.

Geistiges Eigentum: das Offensichtliche verifizieren

Das geistige Eigentum eines Tech-Start-ups — Code, Algorithmen, Daten und Marke — ist sein wertvollster Vermögenswert. Aber die Inhaberschaft an diesem geistigen Eigentum ist nicht automatisch gegeben: sie erfordert korrekte Verträge mit allen, die zu seiner Entstehung beigetragen haben. Ein Freelancer, der einen Teil des Produkts ohne Übertragung der Immaterialgüterrechte an das Unternehmen entwickelt hat, kann technisch gesehen die Inhaberschaft an dem von ihm entwickelten Code beanspruchen. Ein Mitarbeiter, der einen Vertrag ohne IP-Übertragungsklausel unterzeichnet hat, befindet sich in einer ähnlichen Position. Wir prüfen, ob alle relevanten Verträge die Übertragung der Immaterialgüterrechte an das Start-up korrekt regeln.

Regulatorische Risiken: die unsichtbare Wachstumsbeschränkung

Für Start-ups in regulierten Sektoren — Fintech, Medtech, Legaltech, Edtech, Proptech — können regulatorische Risiken der limitierende Faktor des Geschäftsmodells sein. Ein Fintech, das Zahlungen ohne die entsprechende Zahlungsinstitut-Lizenz abwickelt, ein Medtech, das ein Medizinprodukt ohne CE-Kennzeichnung vertreibt, oder ein Start-up zur Immobilienvermittlung ohne die erforderliche Genehmigung sind allesamt Beispiele für Situationen, in denen das Start-up möglicherweise in einer Grauzone operiert, die der Regulator jederzeit schließen könnte.

Wir analysieren das spezifische Geschäftsmodell des Start-ups, identifizieren regulierte Tätigkeiten und prüfen die Compliance oder den Stand des Genehmigungsverfahrens.

Fordern Sie Informationen zu unserem Start-up Due Diligence-Prozess für Ihre nächste Investition an.

FAQ

Häufig gestellte Fragen

Die Cap-Table-Prüfung umfasst: Verifizierung der Beteiligung jedes Gesellschafters und deren Ursprung (Bareinlage, Sacheinlage, Darlehensumwandlung), Prüfung ausstehender Wandelinstrumente und deren Verwässerungsauswirkung auf den Cap Table, Analyse von Co-Investment-Vereinbarungen und Pro-rata-Teilnahmerechten bei künftigen Runden, Verifizierung der Vesting-Zeitpläne für Gründer und Mitarbeiter mit Beteiligungen sowie Prüfung der Sonderrechte früherer Investoren (Liquidationspräferenzen, Verwässerungsschutz). Ein sauberer, gut dokumentierter Cap Table ist eines der Kennzeichen eines reifen Start-ups.
Die häufigsten Probleme sind: von Freelancern oder externen Dienstleistern entwickelter Code ohne ausdrückliche Übertragung der Immaterialgüterrechte auf das Unternehmen, Mitarbeiter, die ohne Vertrag mit einer IP-Übertragungsklausel am Produkt gearbeitet haben, Nutzung von Open-Source-Software unter mit dem Geschäftsmodell unvereinbaren Lizenzen (Copyleft), nicht eingetragene Marken, die sich als bereits von Dritten eingetragen herausstellen, sowie kritische Abhängigkeit von Technologieanbietern ohne Verträge zur Sicherstellung der Dienstleistungskontinuität.
Im Fintech-Bereich: die Notwendigkeit einer Lizenz als Zahlungsinstitut, E-Geld-Institut oder Kreditinstitut für bestimmte Geschäftsmodelle. Im Medtech- oder Healthtech-Bereich: das Medizinprodukteregime (EU-Verordnung 2017/745) und die Notwendigkeit einer CE-Kennzeichnung. Im Legaltech-Bereich: die Unterscheidung zwischen rechtlicher Information und Rechtsberatung (eine den Anwälten vorbehaltene Tätigkeit). Im Edtech-Bereich: die Einhaltung des Datenschutzes für Kinder. Im Proptech-Bereich: die Notwendigkeit einer Genehmigung für die Immobilienvermittlung bei bestimmten Geschäftsmodellen.
Eine Standard-Due-Diligence für ein Start-up in der Seed- oder Series-A-Phase kann innerhalb von zwei bis drei Wochen abgeschlossen werden, sobald das Unternehmen einen vollständigen Datenraum zur Verfügung stellt. Die Geschwindigkeit hängt grundlegend von der Verfügbarkeit und Organisation der Unterlagen durch das Start-up ab. Ein Start-up mit einem gut organisierten Datenraum und aktueller Dokumentation sendet ein positives Signal an den Investor und beschleunigt den Due-Diligence-Prozess.
Der Datenraum ist das Dokumenten-Repository, das das Start-up während der Due Diligence mit Investoren teilt. Er sollte enthalten: Gesellschaftsdokumentation (Gründungsurkunden, Satzung, Gesellschafterliste, Gesellschaftervertrag), Dokumentation aus früheren Runden (Investitionsverträge, SAFEs, Wandeldarlehen), wesentliche Mitarbeiter- und Geschäftsführerverträge, Verträge mit Hauptkunden und -lieferanten, IP-Dokumentation (Übertragungsvereinbarungen, Markenanmeldungen, Lizenzen), Jahresabschlüsse der letzten Geschäftsjahre, Steuererklärungen der letzten Geschäftsjahre sowie etwaige anhängige Rechtsstreitigkeiten oder Ansprüche.
Die häufigsten steuerlichen Risiken bei spanischen Start-up Due Diligences sind: Aktienoptionspläne oder Phantom-Share-Pläne, die nicht unter das günstige Regime der Ley de Startups (Ley 28/2022) strukturiert wurden — die den steuerfreien Jahresfreibetrag auf 50.000 € angehoben und die Besteuerung auf ein Liquiditätsereignis verschoben hat —, was zu nicht deklarierten Sachbezügen führt; Rechnungsstellung des Gründers als autónomo an das Unternehmen ohne marktübliche Preisgestaltung (Verrechnungspreisrisiko gemäß Art. 18 LIS); F&E-Steuergutschriften, die zum Zeitpunkt der Forschungstätigkeit nicht formell dokumentiert wurden und daher anfällig für Beanstandungen bei Betriebsprüfungen sind; sowie Umsatzsteuerfehler bei grenzüberschreitenden B2B-Dienstleistungen, bei denen die Umkehrung der Steuerschuldnerschaft oder die Steuerbefreiung falsch angewendet wurden. Die Identifizierung dieser Risiken vor dem Abschluss ermöglicht dem Käufer, Kaufpreisanpassungen zu verlangen oder eine Regularisierung zu fordern.

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Häufige Fragen

Fragen zu Due Diligence für Start-ups und Technologieunternehmen

Die Cap-Table-Prüfung umfasst: Verifizierung der Beteiligung jedes Gesellschafters und deren Ursprung (Bareinlage, Sacheinlage, Darlehensumwandlung), Prüfung ausstehender Wandelinstrumente und deren Verwässerungsauswirkung auf den Cap Table, Analyse von Co-Investment-Vereinbarungen und Pro-rata-Teilnahmerechten bei künftigen Runden, Verifizierung der Vesting-Zeitpläne für Gründer und Mitarbeiter mit Beteiligungen sowie Prüfung der Sonderrechte früherer Investoren (Liquidationspräferenzen, Verwässerungsschutz). Ein sauberer, gut dokumentierter Cap Table ist eines der Kennzeichen eines reifen Start-ups.
Die häufigsten Probleme sind: von Freelancern oder externen Dienstleistern entwickelter Code ohne ausdrückliche Übertragung der Immaterialgüterrechte auf das Unternehmen, Mitarbeiter, die ohne Vertrag mit einer IP-Übertragungsklausel am Produkt gearbeitet haben, Nutzung von Open-Source-Software unter mit dem Geschäftsmodell unvereinbaren Lizenzen (Copyleft), nicht eingetragene Marken, die sich als bereits von Dritten eingetragen herausstellen, sowie kritische Abhängigkeit von Technologieanbietern ohne Verträge zur Sicherstellung der Dienstleistungskontinuität.
Im Fintech-Bereich: die Notwendigkeit einer Lizenz als Zahlungsinstitut, E-Geld-Institut oder Kreditinstitut für bestimmte Geschäftsmodelle. Im Medtech- oder Healthtech-Bereich: das Medizinprodukteregime (EU-Verordnung 2017/745) und die Notwendigkeit einer CE-Kennzeichnung. Im Legaltech-Bereich: die Unterscheidung zwischen rechtlicher Information und Rechtsberatung (eine den Anwälten vorbehaltene Tätigkeit). Im Edtech-Bereich: die Einhaltung des Datenschutzes für Kinder. Im Proptech-Bereich: die Notwendigkeit einer Genehmigung für die Immobilienvermittlung bei bestimmten Geschäftsmodellen.
Eine Standard-Due-Diligence für ein Start-up in der Seed- oder Series-A-Phase kann innerhalb von zwei bis drei Wochen abgeschlossen werden, sobald das Unternehmen einen vollständigen Datenraum zur Verfügung stellt. Die Geschwindigkeit hängt grundlegend von der Verfügbarkeit und Organisation der Unterlagen durch das Start-up ab. Ein Start-up mit einem gut organisierten Datenraum und aktueller Dokumentation sendet ein positives Signal an den Investor und beschleunigt den Due-Diligence-Prozess.
Der Datenraum ist das Dokumenten-Repository, das das Start-up während der Due Diligence mit Investoren teilt. Er sollte enthalten: Gesellschaftsdokumentation (Gründungsurkunden, Satzung, Gesellschafterliste, Gesellschaftervertrag), Dokumentation aus früheren Runden (Investitionsverträge, SAFEs, Wandeldarlehen), wesentliche Mitarbeiter- und Geschäftsführerverträge, Verträge mit Hauptkunden und -lieferanten, IP-Dokumentation (Übertragungsvereinbarungen, Markenanmeldungen, Lizenzen), Jahresabschlüsse der letzten Geschäftsjahre, Steuererklärungen der letzten Geschäftsjahre sowie etwaige anhängige Rechtsstreitigkeiten oder Ansprüche.
Die häufigsten steuerlichen Risiken bei spanischen Start-up Due Diligences sind: Aktienoptionspläne oder Phantom-Share-Pläne, die nicht unter das günstige Regime der Ley de Startups (Ley 28/2022) strukturiert wurden — die den steuerfreien Jahresfreibetrag auf 50.000 € angehoben und die Besteuerung auf ein Liquiditätsereignis verschoben hat —, was zu nicht deklarierten Sachbezügen führt; Rechnungsstellung des Gründers als autónomo an das Unternehmen ohne marktübliche Preisgestaltung (Verrechnungspreisrisiko gemäß Art. 18 LIS); F&E-Steuergutschriften, die zum Zeitpunkt der Forschungstätigkeit nicht formell dokumentiert wurden und daher anfällig für Beanstandungen bei Betriebsprüfungen sind; sowie Umsatzsteuerfehler bei grenzüberschreitenden B2B-Dienstleistungen, bei denen die Umkehrung der Steuerschuldnerschaft oder die Steuerbefreiung falsch angewendet wurden. Die Identifizierung dieser Risiken vor dem Abschluss ermöglicht dem Käufer, Kaufpreisanpassungen zu verlangen oder eine Regularisierung zu fordern.
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