Due diligence en startups: lo que los inversores necesitan saber antes de invertir
Invertir en una startup sin una due diligence adecuada es asumir riesgos que pueden anular el retorno de la inversión. La propiedad intelectual sobre el código no asegurada correctamente, el cap table con participaciones fantasmas de ex-cofundadores, los contratos con clientes que el inversor no conocía, la deuda fiscal acumulada por errores en la estructuración de los primeros ejercicios, o los riesgos regulatorios en mercados supervisados son hallazgos frecuentes en las due diligences de startups que ningún inversor quiere descubrir después del cierre.
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En BMC realizamos due diligences específicas para inversiones en startups y scale-ups: análisis del cap table y de los instrumentos de inversión existentes, revisión de los contratos de trabajo con empleados clave, verificación de la propiedad intelectual, revisión fiscal de los primeros ejercicios, y análisis de los riesgos regulatorios del modelo de negocio. Entregamos un informe ejecutivo orientado a la toma de decisión del inversor.
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La due diligence de una startup analiza
propiedad intelectual, contratos laborales, RGPD, cap table, rondas anteriores y contingencias fiscales.
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Los contratos con empleados sin cláusula de cesión de PI son una de las contingencias más frecuentes — y más fáciles de documentar mal.
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El cap table debe reflejar con exactitud todas las opciones concedidas y los convertibles — las inconsistencias bloquean rondas.
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La ciberseguridad es un factor crítico en la due diligence de startups con datos sensibles de clientes empresariales.
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El problema
Invertir en una startup sin una due diligence adecuada es asumir riesgos que pueden anular el retorno de la inversión. La propiedad intelectual sobre el código no asegurada correctamente, el cap table con participaciones fantasmas de ex-cofundadores, los contratos con clientes que el inversor no conocía, la deuda fiscal acumulada por errores en la estructuración de los primeros ejercicios, o los riesgos regulatorios en mercados supervisados son hallazgos frecuentes en las due diligences de startups que ningún inversor quiere descubrir después del cierre.
Nuestra solución
En BMC realizamos due diligences específicas para inversiones en startups y scale-ups: análisis del cap table y de los instrumentos de inversión existentes, revisión de los contratos de trabajo con empleados clave, verificación de la propiedad intelectual, revisión fiscal de los primeros ejercicios, y análisis de los riesgos regulatorios del modelo de negocio. Entregamos un informe ejecutivo orientado a la toma de decisión del inversor.
Como lo hacemos
Revisión del cap table y documentación societaria
Verificamos la estructura del cap table, los instrumentos de inversión existentes (SAFEs, préstamos convertibles, notas convertibles), los derechos de los inversores actuales (liquidation preferences, anti-dilución, derechos de información) y los estatutos y pacto de socios vigentes.
Propiedad intelectual y contratos clave
Verificamos que la startup es titular de toda la propiedad intelectual relevante: revisamos los contratos de empleados y freelancers para confirmar la cesión de derechos de PI, el registro de marcas, las licencias de software de terceros y los contratos con los clientes más relevantes.
Revisión fiscal y laboral
Revisamos los tres primeros ejercicios fiscales de la startup para identificar contingencias tributarias relevantes, el cumplimiento de las obligaciones laborales (alta de empleados, retenciones, stock options) y la situación con la Seguridad Social. Analizamos si la empresa cumple los requisitos para acogerse al régimen de la Ley Startups.
Análisis regulatorio del modelo de negocio
Para startups en sectores regulados (fintech, medtech, legaltech, edtech), analizamos si el modelo de negocio requiere licencia o autorización administrativa y si la empresa la tiene o está en proceso de obtenerla. Identificamos los riesgos regulatorios que pueden afectar a la escalabilidad del negocio.
Due diligence en startups: diferente a la de una empresa tradicional
La due diligence de una inversión en una startup es diferente a la de una empresa tradicional en aspectos relevantes. Los activos más importantes —la propiedad intelectual sobre el código, los algoritmos y la marca— son intangibles que no aparecen en el balance pero cuya titularidad correcta es crítica. El cap table puede incluir instrumentos convertibles cuyo efecto dilutivo solo se materializa en el futuro. Los riesgos regulatorios del modelo de negocio pueden ser el factor que determina si la startup puede escalar o no. Y la documentación puede ser escasa o desorganizada si los fundadores se han centrado en el producto en lugar de en la estructura legal.
En BMC realizamos due diligences específicamente diseñadas para el ecosistema startup: ágiles en el proceso, focalizadas en los riesgos más relevantes para el inversor y entregadas en un formato ejecutivo que facilita la toma de decisión.
Cap table: el activo más crítico y el más frecuentemente mal estructurado
El cap table —la tabla de capitalización que muestra quién tiene qué porcentaje de la empresa y en qué condiciones— es el primer elemento que revisa cualquier inversor en una startup. Un cap table mal estructurado puede revelar: cofundadores con participaciones no sujetas a vesting que abandonaron la empresa pronto y mantienen porcentajes significativos sin aportar nada, instrumentos convertibles con condiciones desfavorables para los inversores futuros, o derechos de preferencia acumulados que hacen que en un exit moderado los fundadores no reciban prácticamente nada.
Revisamos el cap table, verificamos la consistencia entre los instrumentos existentes y el libro de socios del Registro Mercantil, y calculamos el cap table post-conversión para que el inversor conozca su posición real antes de invertir.
Propiedad intelectual: verificar lo que parece obvio
La propiedad intelectual de una startup tecnológica —el código, los algoritmos, los datos, la marca— es su activo más valioso. Pero la titularidad de esa propiedad intelectual no es automática: requiere contratos correctos con todos los que han contribuido a crearla. Un freelance que desarrolló parte del producto sin ceder los derechos de PI a la empresa puede técnicamente reclamar la propiedad del código que desarrolló. Un empleado que firmó un contrato sin cláusula de cesión está en una situación similar. Verificamos que todos los contratos relevantes establecen correctamente la cesión de derechos de propiedad intelectual a la startup.
Riesgos regulatorios: el freno invisible al crecimiento
Para startups en sectores regulados —fintech, medtech, legaltech, edtech, proptech— los riesgos regulatorios pueden ser el factor limitante del modelo de negocio. Una fintech que procesa pagos sin la licencia adecuada de entidad de pago, una medtech que comercializa un dispositivo médico sin el marcado CE, o una startup de intermediación inmobiliaria sin la habilitación necesaria son ejemplos de situaciones donde la startup puede estar operando en un área gris que el regulador puede cerrar en cualquier momento.
Analizamos el modelo de negocio específico de la startup, identificamos las actividades reguladas y verificamos el cumplimiento o el estado del proceso de autorización.
Solicite información sobre nuestro proceso de due diligence para startups para su próxima operación de inversión.
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