Sechzig Prozent der spanischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung haben zwischen zwei und vier Gesellschaftern. Und irgendwann im Leben des Unternehmens gerät die Beziehung zwischen ihnen unter Druck. Das ist keine Hypothese — das sind Statistiken. Unternehmen, die mit einem Handschlag und vollem gegenseitigem Vertrauen begonnen haben, enden Jahre später mit Gesellschaftern, die nicht mehr kommunizieren, Gesellschafterversammlungen, die in rechtlichen Anfechtungen enden, oder Unternehmensvermögen, das durch Rechtsstreitigkeiten zerstört wird, die niemand wollte, aber niemand zu vermeiden wusste.
Für ausländische Gesellschafter in spanischen Unternehmen — ob Investoren in einem Joint Venture, Partner in einer Tochtergesellschaft oder Expats, die in Spanien ein Unternehmen mitgegründet haben — wird die Herausforderung durch Distanz, Sprache und mangelnde Vertrautheit mit dem spanischen Gesellschaftsrecht in der Praxis noch komplexer. Diese Seite bietet einen Überblick in verständlicher Sprache.
Die gute Nachricht ist, dass Gesellschafterstreitigkeiten behandelbar sind. Es gibt rechtliche, finanzielle und Mediationsinstrumente, die praktisch jeden gesellschaftsrechtlichen Streit lösen können, ohne das Erreichte zu zerstören. Die weniger willkommene Nachricht ist, dass diese Instrumente Zeitfenster haben: Sie funktionieren, wenn sie rechtzeitig und in der richtigen Reihenfolge eingesetzt werden. Sobald ein Streit in einem Rechtsstreit mündet, verengen sich die Optionen, die Kosten eskalieren und das Unternehmen erleidet typischerweise Schaden, unabhängig davon, wer gewinnt.
Dieser Leitfaden ist eine Entscheidungslandkarte. Sein Zweck ist nicht, den Konflikt zu beschreiben, sondern zu helfen, ihn zu lösen.
Die 4 häufigsten Ursachen von Gesellschafterstreitigkeiten in Spanien
Das Verstehen der Grundursache eines Streits ist der erste Schritt zur Wahl der richtigen Lösung. Die meisten Gesellschafterkonflikte in Spanien entstehen in einer von vier Kategorien.
1. Divergente strategische Vision
Zwei Gesellschafter können übereinstimmen, dass das Unternehmen gut läuft, und dennoch in vollständigen Konflikt darüber geraten, was als Nächstes zu tun ist. Der eine möchte Gewinne reinvestieren, um zu wachsen, neue Geschäftsbereiche zu eröffnen oder international zu expandieren. Der andere möchte Dividenden ausschütten, das Erreichte konsolidieren und kein weiteres Risiko eingehen. Keiner liegt falsch — sie vertreten gleichermaßen valide Strategien mit unterschiedlichen Risikoprofilen. Wenn jedoch keiner der beiden aufgrund der Kapitalstruktur (z. B. ein 50/50-Split) die Oberhand gewinnen kann, tritt das Unternehmen in eine Entscheidungslähmung. Das Unternehmen kann nicht vorankommen, weil sich seine Eigentümer nicht auf die Richtung einigen können.
2. Ungleichgewicht des Beitrags
Der Gesellschafter, der zwölf Stunden am Tag arbeitet — das Team managt, Geschäfte abschließt, operative Probleme löst — betrachtet den Gesellschafter, der nur bei Jahresversammlungen erscheint, irgendwann sehr anders. Selbst wenn beide gleiche Anteile halten, erzeugt die Wahrnehmung asymmetrischer Beiträge Groll, der, wenn er nicht formal adressiert wird, eskaliert. Dieser Konflikt ist besonders häufig, wenn das Unternehmen mit gleichberechtigten Partnern gegründet wurde, aber einer eine Führungsrolle übernahm, als das Unternehmen wuchs, während der andere ein passiver Investor blieb. Die Lösung ist keine moralische — sie ist vertraglicher Natur. Der Gesellschaftervertrag muss die Vergütung für Führungsarbeit unabhängig von Dividendenrechten regeln.
3. Vergütung und Ausgaben
Meinungsverschiedenheiten über Gehälter, Sachleistungen, Firmenwagen, Bewirtungskosten und Zulagen sind eine ständige Quelle gesellschaftlicher Spannungen. Der geschäftsführende Gesellschafter, der seine eigene Vergütung festlegt, hat einen strukturellen Interessenkonflikt. Das spanische Gesellschaftsrecht (Art. 217-219 LSC) verlangt, dass die Vergütung von Direktoren in der Satzung vorgesehen und in der Gesellschafterversammlung genehmigt wird, aber Gesellschafter umgehen dies häufig durch Geschäftsführerverträge oder gesellschaftsexterne Regelungen, die Undurchsichtigkeit und letztendlich rechtliche Anfechtungen erzeugen. Ein vereinbartes, transparentes und für alle Parteien verbindliches Vergütungssystem ist die einzige dauerhafte Lösung.
4. Nachfolge und Erbschaft
Der Tod eines Gesellschafters bringt neue Titelinhaber in das Unternehmen, die sich nicht entschieden haben, dort zu sein, und die nicht notwendigerweise die Vision oder Unternehmenskultur teilen. Die Erben eines verstorbenen Gesellschafters können ein Ehepartner, Kinder oder Familienmitglieder ohne vorherige Verbindung zum Unternehmen sein, die plötzlich das Recht haben, an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen, Dividenden zu erhalten und sogar Beschlüsse zu blockieren. Der überlebende Gesellschafter findet sich wieder, ein Unternehmen mit Personen zu teilen, mit denen er nichts verhandelt hat. Wenn die Satzung nicht das Übertragungsregime im Todesfall regelt — und das tun die meisten kleinen spanischen Privatgesellschaften nicht — kann der Konflikt schnell in einen Rechtsstreit eskalieren, der Gesellschafts- und Erbrecht kombiniert.
Gesetz 1/2025 ändert die Regeln: Obligatorische Mediation vor dem Rechtsstreit
Bevor die Lösungsoptionen dargestellt werden, ist es wesentlich, den rechtlichen Rahmen zu verstehen, der sie nun umgibt. Seit Inkrafttreten des Gesetzes 1/2025 vom 13. Januar über Maßnahmen zur Effizienz des öffentlichen Justizdienstes hat sich die Verfahrenslandschaft in Spanien erheblich verändert.
Was das Gesetz verlangt
Gesetz 1/2025 legt fest, dass die Parteien, bevor sie eine zivil- oder handelsrechtliche Klage einreichen, nachweisen müssen, dass sie einen Geeigneten Streitbeilegungsmechanismus (Medio Adecuado de Solución de Controversias, MASC) versucht haben. Dies schließt ausdrücklich gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern ein. Der MASC-Versuch ist nun eine verfahrensrechtliche Voraussetzung: Ohne sie kann das Gericht die Klage zurückweisen.
Dies ist eine erhebliche Abweichung von der früheren Praxis, wo Mediation freiwillig war. Bei laufenden Streitigkeiten — einschließlich solcher, bei denen eine Partei bereits Anwälte eingeschaltet hat — gilt die Verpflichtung. Es reicht nicht aus, rechtliche Schreiben ausgetauscht zu haben; ein echter Versuch eines anerkannten MASC-Verfahrens muss dokumentiert werden.
Was als MASC gilt
Das Gesetz ist in seiner Definition weit gefasst. Folgendes qualifiziert sich:
- Mediation vor einem zertifizierten Mediator oder einer akkreditierten Mediationseinrichtung
- Schlichtung vor einem Notar oder beim Handelsregister
- Verhandlung mit anwaltlicher Unterstützung beider Parteien, sofern ordnungsgemäß dokumentiert
- Andere gleichwertige Verfahren nach sektoralen Vorschriften
Das MASC-Versuchszertifikat
Um den Versuch vor Gericht nachzuweisen, ist ein Zertifikat des Mediators oder der Institution erforderlich, das bestätigt, dass die Informationssitzung oder das Mediationsverfahren einberufen und ohne Einigung abgeschlossen wurde — oder dass die andere Partei nicht erschienen ist. Dieses Zertifikat ist der verfahrensrechtliche Zugang zum Rechtsstreit.
Was passiert, wenn die Anforderung weggelassen wird
Wenn eine Klage eingereicht wird, ohne einen MASC-Versuch nachzuweisen, kann das Gericht:
- Die Klage wegen Nichterfüllung einer verfahrensrechtlichen Voraussetzung zurückweisen
- Das Verfahren aussetzen und Zeit zur Behebung des Versäumnisses geben
- Wenn das Versäumnis von der Gegenseite geltend gemacht wird, das Verfahren für nichtig erklären
Die praktische Konsequenz ist eine zusätzliche Verzögerung von mehreren Monaten und unnötige Kosten.
Warum dies in der Praxis ein Vorteil ist
Der Gesetzgeber hat diese Anforderung nicht geschaffen, um den Zugang zur Justiz zu behindern, sondern um unnötige Rechtsstreitigkeiten zu reduzieren. Die Daten unterstützen den Ansatz: Unternehmensmediation erzielt in mehr als 70 % der Fälle eine Einigung, wenn beide Parteien in gutem Glauben teilnehmen. Für streitende Gesellschafter bedeutet dies, dass das Gesetz, bevor sie 30.000 € für zwei Jahre Rechtsstreit ausgeben, der das Unternehmen zerstören kann, verlangt, dass sie sich an den Tisch setzen. Und an diesem Tisch werden die meisten Streitigkeiten gelöst.
Lösungsoptionen: ein Fünf-Ebenen-Rahmen
Eine Gesellschafterstreitigkeit hat keine einheitliche Lösung. Sie hat fünf Interventionsebenen, von denen jede kostspieliger, langsamer und schädlicher für das Unternehmen ist als die vorherige. Die richtige Entscheidung ist immer, auf der niedrigstmöglichen Ebene einzugreifen.
Ebene 1: Gesellschaftervertrag neu verhandeln
Wann anzuwenden: Die Beziehung ist noch tragfähig. Der Konflikt ist begrenzt oder resultiert aus mangelnder vertraglicher Regelung.
Wenn das Unternehmen keinen Gesellschaftervertrag hat, ist dies der Moment, einen zu erstellen. Wenn es einen hat, ist dies der Moment, ihn zu aktualisieren. Der Gesellschaftervertrag ist das effizienteste Instrument zur Prävention und Lösung gesellschaftsrechtlicher Streitigkeiten, weil er die Spielregeln festlegt, bevor es notwendig ist, sie geltend zu machen.
Die Klauseln, die unter Spannungsbedingungen vorhanden sein oder überprüft werden sollten, sind:
Vorkaufsrecht (tanteo y retracto). Bevor Anteile an Dritte verkauft werden, muss der ausscheidende Gesellschafter sie zunächst den bestehenden Gesellschaftern zu denselben Bedingungen anbieten. Dies verhindert den Eintritt unerwünschter Dritter in das Unternehmen.
Tag-along-Recht. Wenn der Mehrheitsgesellschafter verkauft, hat der Minderheitsgesellschafter das Recht, zu denselben Bedingungen zu verkaufen. Dies schützt die Minderheit vor für sie ungünstigen Kontrollwechseln.
Drag-along-Recht. Wenn der Mehrheitsgesellschafter ein Angebot zum Erwerb von 100 % des Unternehmens erhält, kann er die Minderheit ebenfalls zum Verkauf verpflichten. Dies erleichtert Unternehmenstransaktionen und verhindert, dass ein Minderheitsgesellschafter einen wertschaffenden Verkauf blockiert.
Wettbewerbsverbot. Der ausscheidende Gesellschafter darf für einen definierten Zeitraum (typischerweise zwei bis drei Jahre) nicht direkt mit dem Unternehmen konkurrieren.
Deadlock-Lösungsklausel. Ein automatischer Mechanismus zur Lösung von Situationen, in denen Gesellschafter keine Einigung über kritische Entscheidungen erzielen können.
Ebene 2: Ausgehandelter Kauf-Verkauf
Wann anzuwenden: Eine Partei möchte aussteigen, oder die Beziehung ist nicht aufrechtzuerhalten, aber beide Gesellschafter ziehen es vor, den Preis privat zu regeln.
Ein ausgehandelter Kauf-Verkauf ist die sauberste Lösung, wenn der Konflikt unvereinbar ist, aber beide Parteien ausreichend Vernunft behalten, um zu verhandeln. Ein Gesellschafter kauft den anderen zu einem vereinbarten Preis aus, und das Unternehmen setzt seinen Betrieb unter der alleinigen Kontrolle des Käufers fort.
Der Preis ist das zentrale Problem. Der Verkäufer möchte das Maximum; der Käufer möchte das Minimum. Die Lösung besteht darin, eine unabhängige Bewertung durch einen für beide Seiten akzeptablen Dritten in Auftrag zu geben.
Wenn direkte Verhandlungen über den Preis unmöglich sind, gibt es zwei Kauf-Verkauf-Mechanismen, die die angelsächsische Praxis — und eine wachsende Zahl spanischer Gesellschafterverträge — übernommen hat:
Russisches Roulette. Ein Gesellschafter schlägt einen Preis für 100 % des Unternehmens vor. Der andere muss wählen: entweder kauft er die Beteiligung des ersten Gesellschafters zu diesem Preis, oder er verkauft seine eigene Beteiligung an den ersten Gesellschafter zum selben Preis.
Shotgun-Klausel. Ein Gesellschafter erklärt: „Ich kaufe Ihre Anteile zu X, oder verkaufe Ihnen meine zu X. Sie wählen.”
Ebene 3: Unternehmensmediation
Wann anzuwenden: Direkte Verhandlungen sind blockiert. Seit Gesetz 1/2025 als vorheriger Schritt zur Klage obligatorisch.
Unternehmensmediation ist ein strukturierter Prozess, in dem ein neutraler Dritter — der Mediator — die Kommunikation zwischen den Parteien erleichtert, um ihnen zu helfen, eine eigene Einigung zu erzielen.
Kosten und Zeit: Unternehmensmediation in einer gesellschaftsrechtlichen Streitigkeit kostet zwischen 3.000 und 15.000 € an Mediator- und Institutionsgebühren und löst sich typischerweise in zwei bis vier Monaten. Diese Zahlen liegen um Größenordnungen unter denen für Schiedsverfahren oder Rechtsstreitigkeiten.
Vertraulichkeit: Alles, was in der Mediation gesagt wird, ist vertraulich. Es kann nicht in nachfolgenden Gerichtsverfahren verwendet werden.
Freiwilliges Ergebnis, vollstreckbare Vereinbarung: Eine Mediationsvereinbarung ist freiwillig — niemand kann gezwungen werden, Bedingungen zu akzeptieren, die er nicht möchte. Aber einmal unterzeichnet, hat sie die Kraft eines Vertrags und kann notariell beurkundet werden.
Ebene 4: Schiedsverfahren
Wann anzuwenden: Mediation ist gescheitert oder für die Art des Streits nicht geeignet. Die Parteien möchten eine bindende, aber private Lösung.
Schiedsverfahren ist ein quasi-gerichtliches Verfahren, in dem ein Schiedsrichter oder Schiedsrichtergremium einen Schiedsspruch mit der Kraft eines rechtskräftigen Gerichtsurteils erteilt.
Kosten und Zeit: Gesellschaftsrechtliches Schiedsverfahren vor einer großen spanischen Institution kostet zwischen 10.000 und 50.000 €+ je nach Streitwert und löst sich in sechs bis zwölf Monaten.
Anerkannte spanische Schiedseinrichtungen:
- TAB (Tribunal Arbitral de Barcelona): spezialisiert auf handels- und gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten
- CIMA (Corte Civil y Mercantil de Arbitraje): auf Handelsrecht spezialisierte Schiedsrichter
- Corte Española de Arbitraje (CEA)
- ICC (International Chamber of Commerce): die natürliche Wahl für Streitigkeiten mit internationalem Element
Ebene 5: Gerichtliche Auflösung
Wann anzuwenden: Alle vorherigen Optionen sind gescheitert. Es besteht ein struktureller und irreversibler gesellschaftsrechtlicher Deadlock.
Gerichtliche Auflösung ist das letzte Mittel. Artikel 363.1.d des spanischen Gesellschaftsgesetzes (LSC) legt als Auflösungsgrund die „Lähmung der Gesellschaftsorgane in einer Weise, die ihr Funktionieren verhindert” fest.
Konsequenzen: Liquidation zerstört den Fortführungswert. Ein Unternehmen, das als aktives Unternehmen 5 Mio. € wert ist, kann in der Liquidation nur 1,5 Mio. € erzielen, weil immaterielle Vermögenswerte — Kundenportfolio, Verträge, Know-how, Marke — unter Zwangsverkaufsbedingungen begrenzte Realisierbarkeit haben.
Exit-Bewertung: der zentrale Knoten
Unabhängig vom gewählten Lösungsmechanismus konvergieren alle gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten, die den Austritt eines Gesellschafters beinhalten, auf dieselbe Frage: Was sind ihre Anteile wert?
Der rechtliche Rahmen: Valor Razonable (fairer Wert)
Artikel 353 LSC legt fest, dass der Preis der Anteile in Fällen des Gesellschafteraustritts zu gesetzlichen Gründen ihrem valor razonable entspricht — einem Begriff, der am besten als „fairer Wert” übersetzt wird.
Minderheits- und Illiquiditätsabschläge
Wenn der ausscheidende Gesellschafter ein Minderheitsgesellschafter ist, kann der Bewerter zwei Abschläge anwenden:
Minderheitsabschlag: Spiegelt den fehlenden Einfluss des Minderheitsgesellschafters auf Unternehmensentscheidungen wider. Typischerweise 15-25 % des proportionalen Wertes.
Illiquiditätsabschlag: Anteile an einer spanischen GmbH (SL) können nicht frei auf einem organisierten Markt gehandelt werden. Typischerweise 10-20 %.
Steuer beim Austritt: Was niemand zu Beginn erklärt
| Bemessungsgrundlage | Grenzsteuersatz |
|---|---|
| Bis 6.000 € | 19 % |
| 6.000 – 50.000 € | 21 % |
| 50.000 – 200.000 € | 23 % |
| 200.000 – 300.000 € | 27 % |
| Über 300.000 € | 28 % |
Die Steuerplanung für einen Austritt ist ebenso wichtig wie die Rechtsplanung. Beide müssen koordiniert bearbeitet werden.
Fallstudie: Bewertungsstreit, Einigung in 8 Wochen
Ein Technologieunternehmen mit 18 Mio. € Jahresumsatz hatte drei gründende Gesellschafter mit gleichen Beteiligungen (je 33,33 %). Nach acht Jahren zusammen wollte einer von ihnen aussteigen.
Das Problem war nicht der Austritt selbst — die anderen beiden Gesellschafter waren bereit zu kaufen. Das Problem war der Preis. Der ausscheidende Gesellschafter bewertete seine Beteiligung mit 9 Mio. € (Unternehmenswert 27 Mio. €). Die kaufenden Gesellschafter boten 5,3 Mio. € (Unternehmenswert 16 Mio. €).
BMC wurde als unabhängiger Bewerter im Einvernehmen aller drei Parteien ernannt.
Die endgültige Bewertung belief sich auf 22 Mio. € für 100 % des Unternehmens, was die Beteiligung des ausscheidenden Gesellschafters auf 7,33 Mio. € vor Abschlägen setzte. Nach Anwendung eines moderaten Illiquiditätsabschlags von 2 % — der Gesellschaftervertrag enthielt keine Minderheitsabschlagsbestimmung — wurde der faire Wert auf 7,2 Mio. € festgesetzt.
Die kaufenden Gesellschafter akzeptierten die Bewertung. Der ausscheidende Gesellschafter akzeptierte sie. Die Austrittsvereinbarung wurde innerhalb von zwei Wochen nach Zustellung des Berichts abgeschlossen. Keine Mediation. Kein Schiedsverfahren. Kein Rechtsstreit.
Handeln, bevor der Streit entsteht
Der beste Zeitpunkt zur Lösung einer Gesellschafterstreitigkeit ist, bevor eine entsteht. Ein gut gestalteter Gesellschaftervertrag — mit Austrittsklauseln, vorab vereinbarten Bewertungsmechanismen und Deadlock-Lösungsregeln — eliminiert die Mehrzahl der Streitigkeiten, bevor sie eskalieren können.
Wenn Sie sich in diesem Zeitfenster befinden — oder es präventiv mit einem aktualisierten Vertrag schließen möchten — beginnt der Weg mit einem Gespräch.
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