Wenn ein Founder mit Aktiva in den USA seine Struktur von Spanien aus optimieren möchte, lautet die Standardantwort des Marktes nach wie vor: „Gründe eine Holding in Delaware oder in Luxemburg.” Unsere These — gestützt auf die Praxis der vergangenen Jahre — ist eine andere: Für viele Founder und Familien mit Beteiligungen an US-amerikanischen C-Corps oder LLCs ist eine spanische ETVE — zugelassen nach dem Sonderregime der Artikel 107 und 108 des Gesetzes 27/2014 über die Körperschaftsteuer (LIS) — steuerlich ebenso effizient, kostengünstiger im Unterhalt, belastbarer gegenüber regulatorischem Prüfdruck und vor allem besser in die Realität der Unternehmensgruppe integriert, wenn sich das Entscheidungszentrum in Spanien befindet. Dieser Leitfaden erklärt, wann und warum.
Warum immer mehr US-Spain-Founder die Holding in Spanien aufsetzen — und nicht in Delaware
Das steuerliche Vorstellungsbild des hispanisch-amerikanischen Tech-Unternehmers trägt zwei historische Vorurteile mit sich. Das erste: Delaware ist der natürliche Zielort für jede Holding. Das zweite: Wenn die Holding nach Europa geht, dann in die Niederlande oder nach Luxemburg. Beide Vorurteile sind in ihrem Ursprung nachvollziehbar und werden zunehmend überholt.
Delaware ist die bevorzugte Gründungsjurisdiktion in den USA aufgrund seiner gesellschaftsrechtlichen Vorteile — Flexibilität der Satzung, Court of Chancery, fehlendes staatliches Körperschaftsteuergesetz für außerstaatliche Tätigkeiten — bietet aber keinerlei besondere steuerliche Vorteile für den Founder, der bereits steuerlich in Spanien ansässig ist. Aus Sicht Spaniens wird eine C-Corp aus Delaware, die Dividenden an ihre spanische Muttergesellschaft ausschüttet, genauso behandelt wie jede andere ausländische Tochtergesellschaft. Entscheidend ist nicht, wo die Holding gegründet wurde, sondern welches Steuerregime für diese Holding in ihrem Ansässigkeitsstaat gilt.
Und genau hier verändert die spanische ETVE die Gleichung. Seit der LIS 2014 bietet Spanien ein Freistellungsregime auf Dividenden und Veräußerungsgewinne aus ausländischen Tochtergesellschaften an, das direkt mit der niederländischen Participation Exemption und der luxemburgischen SOPARFI-Freistellung konkurriert. Der Unterschied im Nettoergebnis zwischen einer niederländischen Holding und einer spanischen ETVE für eine Gruppe mit US-Tochtergesellschaften liegt in den meisten Fällen unter 2 % des Bruttoertrags. Der Unterschied in den Strukturkosten und im Reputationsrisiko ist jedoch erheblich.
Wenn die Gesellschafter der Holding außerdem nicht in Spanien ansässige europäische oder lateinamerikanische Mitinvestoren umfassen, fügt die ETVE ihren exklusiven Vorteil hinzu: die Nichterhebung der IRNR-Quellensteuer auf Dividenden, die an diese nicht ansässigen Gesellschafter ausgeschüttet werden, sofern sie aus freigestellten Einkünften stammen. Vereinfacht ausgedrückt: Der europäische Wagniskapitalfonds, der gemeinsam mit dem Founder investiert, erhält seine Rendite ohne zusätzliche Quellensteuer in Spanien. Das ist für eine internationale Investitionsstruktur erheblich.
Art. 21 LIS — Die 95%-Freistellung als Fundament
Die ETVE stützt sich auf den Art. 21 des Gesetzes 27/2014 (LIS) als primäre Freistellungsnorm. Dieser Artikel sieht vor, dass 95 % der Dividenden und der Erträge aus der Übertragung von Beteiligungen an in- und ausländischen Gesellschaften freigestellt sind, sofern vier kumulative Voraussetzungen erfüllt sind.
Erste Voraussetzung — Mindestbeteiligung. Die spanische Gesellschaft muss eine Beteiligung von mindestens 5 % am Kapital oder Eigenkapital der Tochtergesellschaft halten, oder der Anschaffungspreis der Beteiligung muss 20 Mio. € überstiegen haben. Für den Founder, der 100 % (oder eine erhebliche Mehrheit) seiner C-Corp in Delaware hält, ist diese Voraussetzung ohne Weiteres erfüllt.
Zweite Voraussetzung — Mindesthaltedauer von einem Jahr. Die Beteiligung muss ununterbrochen für ein Jahr vor dem Zeitpunkt gehalten worden sein, an dem der Dividendenanspruch entsteht oder die Beteiligung übertragen wird. Diese Voraussetzung ist in den ersten Geschäftsjahren nach Gründung der ETVE relevant: Wird die C-Corp-Beteiligung im Januar 2026 in die ETVE eingebracht, kann die ETVE bis Januar 2027 keine freigestellten Dividenden aus der C-Corp ausschütten — es sei denn, die frühere Haltedauer des Founders wird angerechnet, was von der Art der Reorganisationsmaßnahme abhängt.
Dritte Voraussetzung — Vergleichbare Steuer von mindestens 10 %. Die Tochtergesellschaft muss einer Steuer gleicher oder vergleichbarer Art wie die spanische Körperschaftsteuer mit einem nominalen Steuersatz von mindestens 10 % unterlegen haben. Die US-amerikanische C-Corp unterliegt der bundesstaatlichen Körperschaftsteuer von 21 % (seit dem Tax Cuts and Jobs Act 2017), was den Schwellenwert von 10 % deutlich übersteigt. Die Analyse wird komplizierter, wenn die C-Corp erhebliche Steuergutschriften in Anspruch nimmt, die ihren effektiven Steuersatz senken: Art. 21.1.b) LIS bezieht sich auf den Nominalsteuersatz, aber die AEAT kann den effektiven Steuersatz prüfen, wenn das Ergebnis künstlich reduziert erscheint.
Vierte Voraussetzung — Kein Steuerparadies. Die Tochtergesellschaft darf nicht in einem als Steuerparadies oder nicht kooperativer Jurisdiktion eingestuften Gebiet ansässig sein. Delaware steht auf keiner spanischen oder europäischen Liste nicht kooperativer Gebiete.
Wenn alle vier Voraussetzungen vorliegen, ist die Freistellung automatisch: 95 % der von der C-Corp erhaltenen Dividende unterliegen nicht der Körperschaftsteuer der ETVE. Die verbleibenden 5 % werden in die Steuerbemessungsgrundlage einbezogen und zum Nominalsteuersatz des IS (25 %) besteuert, was einer effektiven Steuerbelastung auf die Dividende von 1,25 % entspricht. Bei einer Dividende von 1 Mio. € aus der C-Corp beträgt der Steueraufwand in der ETVE 12.500 €. Ohne die Freistellung wären es 250.000 €.
ETVE (Art. 107-108 LIS) — Was sie gegenüber dem allgemeinen Regime hinzufügt
Wenn die Freistellung nach Art. 21 LIS bereits so wirksam ist — was fügt das ETVE-Regime der Art. 107-108 LIS dann hinzu? Die Antwort ist eine einzige Norm, die jedoch enorme Wirkung entfaltet, sobald nicht ansässige Gesellschafter an der Struktur beteiligt sind.
Art. 108.2.a) LIS bestimmt, dass die Einkünfte, die nicht in Spanien ansässige Gesellschaften oder natürliche Personen aus Dividenden oder Gewinnbeteiligungen erhalten, die von der ETVE ausgeschüttet werden, nicht in die Bemessungsgrundlage des Impuesto sobre la Renta de No Residentes (IRNR) einzubeziehen sind — vorausgesetzt, diese Einkünfte sind auf Gewinne zurückführbar, die der Freistellung nach Art. 21 LIS zugutegekommen sind.
In der Praxis: Eine gewöhnliche spanische Kapitalgesellschaft (Holding ohne ETVE-Regime), die Dividenden an einen nicht ansässigen Gesellschafter ausschüttet — sei es eine US-amerikanische natürliche Person, ein europäischer Wagniskapitalfonds oder ein lateinamerikanisches Family Office —, muss auf diese Ausschüttung Quellensteuer zum anwendbaren Satz einbehalten: in der Regel 19 %, reduziert durch das einschlägige Abkommen. Für einen Gesellschafter in den USA reduziert Art. 10 des CDI Spanien–USA (nach dem Protokoll 2019, BOE-A-2019-15166) diese Quellensteuer auf 15 % im Regelfall oder 5 %, wenn der amerikanische Gesellschafter 10 % oder mehr der stimmberechtigten Anteile hält.
Die ETVE beseitigt diese Quellensteuer vollständig, wenn die Dividenden auf freigestellte Einkünfte zurückzuführen sind. Nicht auf 5 %, nicht auf 15 %: null. Der vollständige Kreislauf — C-Corp erwirtschaftet Gewinn in den USA, schüttet Dividende an die ETVE aus (US-Quellensteuer 5 % unter dem CDI), die ETVE schüttet an nicht ansässige Gesellschafter aus — schließt sich mit einer effektiven Steuerbelastung in Spanien von null auf die internationalen Zahlungsströme.
Das ETVE-Regime ist freiwillig: Der Zugang erfolgt durch Mitteilung der Option in der Steuererklärung (Modelo 036) bei der AEAT, ohne dass die Gesellschaft ihre Rechtsform ändern oder Mindestgrößenanforderungen erfüllen muss. Eine neu gegründete spanische SL kann ab dem ersten Geschäftsjahr ETVE sein.
Praxisfall: Founder mit C-Corp in Delaware (Bewertung 5 Mio. USD)
Alejandro ist ein spanischer Founder mit Wohnsitz in Madrid und hält 80 % einer C-Corp in Delaware, die mit 5 Mio. USD bewertet ist. Die C-Corp erzielt einen Jahresgewinn von 400.000 USD und zahlt eine effektive bundesstaatliche Steuer von 21 %. Alejandro hat außerdem einen amerikanischen Mitinvestor mit den verbleibenden 20 %.
Aktuelle Struktur (flach, ohne Holding): Wenn die C-Corp Dividenden an Alejandro ausschüttet, behält die USA 15 % Quellensteuer gemäß Art. 10 des CDI ein (Alejandro als spanische natürliche Person). Alejandro erhält die Nettodividende in Spanien und erklärt sie in der IRPF als Kapitalertrag: 19–28 % je nach Betrag. Bei einer Ausschüttung von 300.000 USD behält die USA 45.000 USD (15 %) ein, und Alejandro erhält 255.000 USD in Spanien, wo er zwischen 48.450 USD (19 %) und 71.400 USD (28 %) IRPF zahlt. Gesamtsteuerbelastung auf 300.000 USD: zwischen 93.450 und 116.400 USD, also eine kombinierte effektive Steuerquote von 31 % bis 39 %. Dazu kommt: Beim Verkauf der C-Corp unterläge der Veräußerungsgewinn der IRPF in der Sparbemessungsgrundlage.
Struktur mit spanischer ETVE: Alejandro bringt seinen 80%-Anteil an der C-Corp in eine spanische ETVE ein (der Einbringungsprozess wird in Abschnitt 6 erläutert). Die ETVE empfängt die Dividenden aus der C-Corp: Die USA behält 5 % ein (gesellschaftlicher CDI-Satz gemäß Art. 10, da die ETVE ≥10 % der Stimmrechtsanteile hält). Die ETVE erhält 285.000 USD netto aus den ausgeschütteten 300.000 USD. In Spanien sind 95 % der Dividende nach Art. 21 LIS freigestellt; die verbleibenden 5 % (15.000 USD) werden mit 25 % IS besteuert: Steueraufwand in Spanien 3.750 USD.
Wenn die ETVE die 285.000 USD an Alejandro (in Spanien ansässiger Gesellschafter) ausschüttet, versteuert Alejandro die erhaltene Dividende in der IRPF. Hier hat die ETVE gegenüber einer gewöhnlichen Holding keinen Vorteil: Beide behandeln ansässige Gesellschafter gleich. Der Differenzvorteil zeigt sich bei der Ausschüttung an den amerikanischen Mitinvestor mit 20 %: Eine gewöhnliche Holding würde 15 % auf seinen anteiligen Betrag einbehalten; die ETVE — wenn diese Ausschüttung auf freigestellte Einkünfte zurückführbar ist — behält nichts ein.
Vorteil beim Verkauf der C-Corp: Wenn Alejandro 2031 die C-Corp über die ETVE für 12 Mio. USD verkauft, ist der Veräußerungsgewinn in der ETVE (7 Mio. USD über der ursprünglichen Bewertung von 5 Mio. USD) zu 95 % nach Art. 21 LIS freigestellt. Die ETVE versteuert nur 5 % (350.000 USD) mit 25 % IS: 87.500 USD. Hätte Alejandro denselben Verkauf direkt (ohne Holding) getätigt, wäre der Veräußerungsgewinn in der IRPF mit 23–28 % auf 7 Mio. USD zu versteuern gewesen, also zwischen 1.610.000 und 1.960.000 USD. Die Differenz beträgt mehr als 1,5 Mio. USD.
Kostenvergleich: ETVE Spanien vs. Niederländische BV vs. Luxemburg SOPARFI
Unser detaillierter Vergleich Holding Spanien vs. Luxemburg behandelt diese Entscheidung ausführlich. Hier fasse ich die wesentlichen Erkenntnisse für das spezifische Profil des Founders mit US-Aktiva zusammen:
| Merkmal | ETVE Spanien | Niederländische Holding (BV) | SOPARFI Luxemburg |
|---|---|---|---|
| Freistellung Dividende US-Tochter | 95 % (Art. 21 LIS) | 100 % (Participation Exemption) | 100 % (Art. 166 LISC) |
| Freistellung Veräußerungsgewinn US-Tochter | 95 % (Art. 21 LIS) | 100 % | 100 % |
| Quellensteuer Ausschüttung nicht ansässiger Gesellschafter | 0 % (freigestellte Einkünfte) | 0–15 % | 0–15 % nach CDI |
| US-Quellensteuer auf erhaltene Dividende | 5 % (CDI, ≥10 % Stimmrechte) | 5 % (CDI USA–NL, ≥10 %) | 5–15 % (CDI USA–LU) |
| Abkommensnetz mit Schwellenländern | 100+ (inkl. ganz Latam) | 90+ | 85+ |
| Jährliche Strukturkosten | 8.000–20.000 €/Jahr | 20.000–40.000 €/Jahr | 40.000–80.000 €/Jahr |
| Reputations-/Regulierungsrisiko | Gering | Mittel | Mittel bis hoch |
| Erforderliche Substanz | Moderat (echte Verwaltung in ES) | Moderat (echte Verwaltung in NL) | Hoch (lokale Direktoren in der Praxis obligatorisch) |
Der Freistellungsunterschied (95 % in Spanien vs. 100 % in den Niederlanden und Luxemburg) entspricht einem Mehraufwand von 1,25 % auf die erhaltenen Dividenden. Bei einem Dividendenvolumen von 500.000 USD jährlich sind das 6.250 USD. Der Unterschied in den Strukturkosten — zwischen 12.000 und 60.000 € jährlich je nach Option — überwiegt diesen Effekt bei Weitem. Für die meisten Founder und Family Offices mit US-Aktiva zwischen 1 Mio. und 20 Mio. USD ist die spanische ETVE die netto-effizienteste Option.
Die niederländische Holding behält ihren Vorteil, wenn die Struktur in angelsächsische oder asiatische Wagniskapitalfonds integriert werden muss, die BVs bevorzugen, oder wenn die Tochtergesellschaften in Märkten tätig sind, in denen das niederländische Abkommen spezifisch günstiger als das spanische ist (bestimmte Länder in Südostasien beispielsweise). Für alles rund um Lateinamerika und die USA ist das spanische CDI-Netz mindestens gleichwertig.
Einbringung der Beteiligung: Anteilstausch Art. 80 LIS
Der häufigste Reibungspunkt bei der Strukturierung ist folgender: Der Founder hat seine C-Corp bereits — er hält sie seit Jahren, hat erhebliche stille Reserven angehäuft — und möchte nun die ETVE darüber aufsetzen. Die Frage lautet, ob er seine C-Corp-Anteile in die ETVE einbringen kann, ohne in der IRPF auf die stillen Reserven zu versteuern.
Die Antwort lautet ja — über das Steuer-Neutralitätsregime des Anteilstauschs, geregelt in Art. 80 LIS (Sonderregime für Fusionen, Spaltungen, Einbringungen und Anteilstausch, Art. 76-89 LIS).
Der Mechanismus ist folgender: Der Founder bringt seine C-Corp-Anteile gegen neu ausgegebene Beteiligungen an der ETVE ein. Erwirbt die ETVE infolge des Tauschs eine Mehrheitsbeteiligung an der C-Corp (mehr als 50 % der Stimmrechte) oder erweitert eine bereits bestehende Mehrheitsbeteiligung, kann der Tausch dem Steuer-Neutralitätsregime unterstellt werden: Der Founder versteuert in der IRPF die stillen Reserven zum Zeitpunkt der Einbringung nicht. Die Besteuerung wird aufgeschoben, bis der Founder seine Beteiligungen an der ETVE überträgt.
Die einzige materielle Voraussetzung ist die Existenz eines gültigen wirtschaftlichen Grundes (MEV) für die Reorganisation. Der MEV kann nicht die bloße Reduzierung der Steuerbelastung sein; es muss ein echter unternehmerischer Grund vorliegen: Zentralisierung der internationalen Verwaltung der Gruppe, Vorbereitung auf die Aufnahme neuer Investoren, Erleichterung der Nachfolgeplanung, Vereinfachung der Konzernstruktur für eine künftige Desinvestition. In der Praxis ist die Begründung des MEV für einen Founder mit nicht ansässigen Mitinvestoren und einer wachsenden C-Corp in der Regel stichhaltig: Die ETVE ermöglicht eine steuerlich effiziente Verwaltung der Dividendenpolitik gegenüber internationalen Gesellschaftern, was die Aufnahme zusätzlichen Kapitals erleichtert.
Die Mitteilung des MEV an die AEAT ist gesetzlich nicht zwingend vorgeschrieben, aber als präventive Dokumentation vor einer möglichen Betriebsprüfung dringend empfohlen. Wir nehmen diese Mitteilung und die erläuternde Dokumentation des MEV in den Gründungsprozess jeder neuen ETVE auf, die aus einer Reorganisation hervorgeht.
Ausschüttung an Gesellschafter: IRNR-Nichterhebung als Differenzvorteil
Der Vorteil, der die Entscheidung zugunsten der ETVE — gegenüber einer gewöhnlichen spanischen Holding mit nur dem Art.-21-LIS-Regime — am häufigsten kippt, ist die Nichterhebung der IRNR-Quellensteuer auf Dividenden, die an nicht ansässige Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Dieser Vorteil wirkt in drei häufigen Konstellationen im Founder-US-Spain-Ökosystem:
Amerikanischer Mitgesellschafter. Wenn die Struktur einen Gesellschafter mit steuerlichem Wohnsitz in den USA umfasst, unterliegen die Dividenden, die ihm eine gewöhnliche spanische Holding ausschüttet, der Quellensteuer von 15 % (allgemeiner CDI-Satz) oder 5 % (wenn er ≥10 % des stimmberechtigten Kapitals hält). Die ETVE schüttet dieselben Einkünfte ohne Quellensteuer aus, sofern sie auf die von der C-Corp erhaltenen freigestellten Dividenden zurückführbar sind.
Europäischer Wagniskapitalfonds. Wenn der Founder einen europäischen VC-Fonds (mit Sitz in Luxemburg, den Niederlanden, dem Vereinigten Königreich oder Irland) als Aktionär der Holding hat, beseitigt die ETVE die Quellensteuer auf die Ausschüttung an diesen Fonds. Eine gewöhnliche Holding würde je nach anwendbarem Abkommen und Fondsstruktur zwischen 0 % und 15 % einbehalten. Der Unterschied bei einer Ausschüttung von 2 Mio. USD kann zwischen 100.000 und 300.000 USD an Quellensteuer betragen, die die ETVE vermeidet.
Lateinamerikanisches Family Office oder Trust. Für Strukturen mit Begünstigten aus Mexiko, Kolumbien, Chile oder Argentinien ermöglichen die spanischen Abkommen mit diesen Ländern reduzierte Quellensteuer-Sätze auf Dividenden (in der Regel 10–15 %). Die ETVE beseitigt diese Quellensteuer vollständig, wenn die Dividenden auf freigestellte Einkünfte zurückführbar sind.
Die operative Anforderung ist unabdingbar: Die ETVE muss ein getrenntes Buchführungsregister führen, das genau dokumentiert, welcher Teil der ausgeschütteten Dividenden aus freigestellten akkumulierten Einkünften stammt (Dividenden und Veräußerungsgewinne aus der C-Corp, die nach Art. 21 LIS freigestellt sind) und welcher Teil aus nicht freigestellten Einkünften stammt (mögliche operative Einnahmen in Spanien, Finanzerträge der ETVE selbst). Nur der auf freigestellte Einkünfte zurückführbare Teil löst die IRNR-Nichterhebung aus. Dieses Register ist das kritischste Dokument der ETVE; sein Fehlen oder eine unzureichende Führung ist die häufigste Ursache für Nachforderungen durch die AEAT.
Wann wir ETVE für US-Aktiva nicht empfehlen
Die ETVE ist ein leistungsstarkes Instrument, aber nicht in allen Fällen die richtige Lösung. Wir haben vier Konstellationen identifiziert, in denen wir diese Struktur für US-amerikanische Aktiva aktiv abraten:
Nächste Schritte
Wenn Sie Beteiligungen an einer C-Corp oder LLC in den USA halten und prüfen, ob eine spanische ETVE die richtige Struktur für Ihre Situation ist, umfasst der Analyseprozess drei Schritte:
Erstens prüfen wir die steuerliche Einordnung Ihrer amerikanischen Gesellschaft: Wird sie als C-Corp besteuert? Wie hoch ist ihr effektiver Steuersatz? Erfüllt sie die vier Voraussetzungen des Art. 21 LIS?
Zweitens analysieren wir Ihre Gesellschafterstruktur: Gibt es nicht ansässige Gesellschafter? Wie wirkt sich die IRNR-Nichterhebung auf jedes Gesellschafterprofil aus?
Drittens quantifizieren wir den Netto-Steuervorteil und stellen ihn den Strukturkosten gegenüber, damit die Entscheidung auf Grundlage realer Zahlen und nicht auf Basis von Allgemeinaussagen getroffen wird.
Sie können diese Analyse mit uns über unsere ETVE-Serviceseite starten. Die erste Diagnose mit einer Schätzung des potenziellen Vorteils für Ihren konkreten Fall ist der Ausgangspunkt für alles, was wir im Bereich der internationalen Strukturierung tun.
Für weiteren Kontext darüber, wie amerikanische Gesellschaften aus Spanien heraus besteuert werden, empfehle ich auch den Service Unternehmens-Holding sowie die verwandten Artikel des Clusters über steuerlich in Spanien ansässige Personen mit US-Aktiva.
