Bei jeder Unternehmensübernahme gibt es einen Moment, den Transaktionsberater den "Moment der Wahrheit" nennen: den Beginn des Due-Diligence-Prozesses. Es ist der Punkt, an dem Preisgespräche von den Wunschvorstellungen des Verkäufers zu Zahlen übergehen, die der Käufer mit dokumentarischen Belegen verteidigen, anpassen oder anfechten wird.
Phase 1: Planung (Woche 1)
Den Umfang vor dem Start definieren
Der kostspieligste Fehler bei der Due Diligence tritt nicht während der Analyse auf — er tritt auf, bevor sie beginnt, wenn der Umfang nicht korrekt definiert wurde.
Die Planung beginnt mit einer Arbeitssitzung zwischen dem Käufer und seinem Hauptfinanzberater, um drei Dinge zu definieren: welche Due-Diligence-Arten durchgeführt werden, welche Analysetiefe für jede angemessen ist und welche spezifischen Risikobereiche besondere Aufmerksamkeit verdienen.
Das Team zusammenstellen
Das Standardteam für eine mittelgroße Transaktion umfasst:
- Finanzberater (Ergebnisqualität, Working-Capital- und Nettoverschuldungsanalyse)
- Steuerberater (Körperschaftsteuer, Mehrwertsteuer, Quellensteuern, Verrechnungspreise)
- M&A-Anwälte (Unternehmensstruktur, Verträge, geistiges Eigentum, Rechtsstreitigkeiten)
- Arbeitsrechtliche Anwälte (Belegschaft, Tarifvertrag, Sozialversicherungsverbindlichkeiten)
- Optional: Umweltberatung, IT/Cybersicherheitsspezialist
Vorläufige Risikoanalyse
Bevor der Datenraum verfügbar ist, kann das Beratungsteam des Käufers eine vorläufige Risikoanalyse auf der Grundlage öffentlicher Informationen durchführen: beim Handelsregister hinterlegte Jahresabschlüsse, Finanzdatenbanken, Presseberichterstattung, Rechtsstreitigkeitsunterlagen.
Phase 2: Datenraum (Woche 2)
Was der Datenraum ist und warum seine Organisation wichtig ist
Der Datenraum ist das dokumentarische Repository, in dem der Verkäufer alle relevanten Informationen für den Käufer zugänglich macht. In der aktuellen spanischen Praxis ist er fast immer virtuell: Spezialisierte Plattformen wie Intralinks, Datasite oder Ansarada.
Standard-Datenraumstruktur
1. Gesellschaftsrechtlich und verfassungsmäßig: Gesellschaftsvertrag, Satzung, Protokollbücher, Gesellschafterregister, Vollmachten.
2. Finanziell: Jahresabschlüsse für die letzten vier Geschäftsjahre, Prüfungsberichte, monatliche Management-Berichte für die letzten zwölf Monate, Finanzprojektionen.
3. Steuerlich: Körperschaftsteuererklärungen (Modelo 200), Mehrwertsteuerjahresübersichten (Modelo 390) und Quellensteuerzusammenfassungen (Modelo 190) für die letzten vier Jahre.
4. Rechtlich und vertraglich: Verträge mit den zehn Hauptkunden, Verträge mit den fünf Hauptlieferanten, Mietverträge, Finanzierungsvereinbarungen, Rechtsstreitigkeitspläne.
5. Arbeitsrechtlich und Personalwesen: Vollständige Mitarbeiterliste, Tarifvertrag, Schlüsselmanagementverträge.
6. Betrieblich und kommerziell: Geschäftsmodellbeschreibung, Kundenstamm mit historischen Umsätzen.
Phase 3: Analyse (Wochen 3-5)
Die Feldarbeit
Dies ist die intensivste Phase des Prozesses. Spezialisierte Teams greifen auf den Datenraum zu, überprüfen verfügbare Dokumentation und stellen Fragen durch das Q&A-Protokoll.
Red-Flag-Checkliste, nach der jedes Due-Diligence-Team sucht
- Finanziell: EBITDA, das sich nicht in freien Cashflow umwandelt; Umsätze bei einem einzigen Kunden konzentriert; kurzfristiger Schuldenanstieg ohne EBITDA-Korrelation.
- Steuerlich: Erhebliche Abweichungen zwischen buchhalterischem Gewinn und steuerpflichtigem Einkommen ohne Begründung; fehlende Verrechnungspreisdokumentation.
- Rechtlich: Kontrollwechselklauseln in Verträgen mit Kunden, die mehr als 15 % des Umsatzes ausmachen; persönliches Eigentum des Gründers an geistigem Eigentum.
- Arbeitsrechtlich: Abweichungen zwischen Gehaltsgruppen und tatsächlichen Funktionen; Freelancer, die ausschließlich für das Unternehmen arbeiten.
Die Management-Präsentation
In Transaktionen einer bestimmten Größe ist es Standard, Arbeitssitzungen mit dem Managementteam des Zielunternehmens zu arrangieren, damit die Berater des Käufers Fragen direkt stellen können.
Phase 4: Bericht (Woche 6)
Struktur eines Due-Diligence-Berichts
1. Führungszusammenfassung. Hauptergebnisse klassifiziert nach Bereich und potenziellem Preiseinfluss.
2. Ergebnisse nach Bereich. Jede Disziplin (finanziell, steuerlich, rechtlich, arbeitsrechtlich) präsentiert ihre Ergebnisse. Ergebnisse sollten in drei Kategorien eingeteilt werden: Deal-Breaker (falls vorhanden), quantifizierbare Eventualitäten und weniger wichtige Beobachtungen.
3. Quantifizierung der Eventualitäten. Für jede identifizierte Eventualität sollte der Bericht eine Schätzung der wirtschaftlichen Auswirkung als Bandbreite enthalten.
4. Empfehlungen. Welche Garantie- oder Zusicherungsklauseln im SPA notwendig sind.
Phase 5: Verhandlung (Wochen 7-8)
Wie Ergebnisse zu vertraglichen Bedingungen werden
Preisanpassung. Für Eventualitäten, die mit ausreichender Sicherheit quantifiziert werden können, wird der Preis direkt angepasst.
Einbehalts- oder Treuhandklauseln. Ein Teil des Kaufpreises — typischerweise zwischen 10 % und 20 % des Gesamtbetrags — wird für 12 bis 24 Monate auf einem Garantiekonto (Escrow) einbehalten.
Zusicherungen und Gewährleistungen (R&W). Der Verkäufer erklärt im Vertrag, dass bestimmte Tatsachen zutreffen. Wenn sich eine dieser Erklärungen als ungenau erweist, ist der Verkäufer verpflichtet, den Käufer zu entschädigen.
Bedingungen Precedent. Für Eventualitäten, die vor dem Abschluss gelöst werden müssen, ist der Abschluss von deren Lösung abhängig.
Deal-Breaker. In etwa 15 % der M&A-Transaktionen in Spanien identifiziert die Due Diligence Eventualitäten, die der Käufer nicht akzeptieren oder durch Preisanpassungen oder Gewährleistungen handhaben kann. In diesen Fällen wird die Transaktion abgebrochen.
Referenzzeitplan: Wochen 1-8
| Woche | Hauptaktivität | Verantwortliche Partei |
|---|---|---|
| 1 | Planung, Umfangsdefinition, Unterzeichnung der Beauftragungsschreiben | Käufer und Berater |
| 2 | Datenraum-Eröffnung, erste Dokumentenstruktur-Überprüfung, erste Q&A-Fragen | Alle Teams |
| 3-4 | Intensive Finanzanalyse, Steueranalyse, rechtliche Überprüfung wichtiger Verträge | Finanz-, Steuer- und Rechtsberater |
| 4-5 | Arbeitsrechtliche und Umweltanalyse, Management-Präsentation | Arbeitsrechtliche Anwälte, Umweltberatung, Zielmanagement |
| 5 | Q&A-Abschluss, abschließende Dokumentenüberprüfung | Alle Teams |
| 6 | Entwurf und Überprüfung des Due-Diligence-Berichts | Prozesskoordinator |
| 7 | Präsentation des Berichts an den Käufer, Analyse des Preiseinflusses | Finanzberater und Käufer |
| 7-8 | SPA-Bedingungsverhandlung: Preisanpassungen, R&W, Treuhand, Bedingungen Precedent | Anwälte und Berater beider Seiten |
Phase 0: Vorbereitung des Verkäufers
Verkäufer, die ohne Vorbereitung zum Prozess erscheinen — mit veralteten Protokollbüchern, mündlichen Kundenverträgen, mit persönlichen Ausgaben vermischter Buchhaltung — erzielen konsistent schlechtere Verhandlungsergebnisse. In mittelgroßen Transaktionen kann dieser “Unsicherheitsabschlag” zwischen 10 % und 20 % des anfänglichen Preises ausmachen.
Optimale Vorbereitung erfordert zwischen sechs und zwölf Monaten Arbeit vor dem Beginn des Verkaufsprozesses.
Bei BMC koordinieren wir vollständige Due-Diligence-Prozesse von der Planung bis zur SPA-Verhandlung. Erstes Gespräch vereinbaren, um den für Ihre Transaktion erforderlichen Prozess zu bewerten.
