Unternehmensumstrukturierung bezeichnet Maßnahmen, die die gesellschaftsrechtliche Struktur, die Aktiva oder Passiva eines Unternehmens wesentlich verändern, um die Effizienz zu verbessern oder eine Veräußerung vorzubereiten. In Spanien können Umstrukturierungen in Form von Fusionen, Spaltungen, Einbringungen von Vermögenswerten oder Anteilstäuschen das steuerliche Neutralitätsregime der Artikel 76 bis 89 des Körperschaftsteuergesetzes (LIS) in Anspruch nehmen, wodurch die Besteuerung stiller Reserven bis zur späteren Veräußerung aufgeschoben wird.
In der Praxis
Was ist eine Unternehmensumstrukturierung in Spanien
Unternehmensumstrukturierung umfasst jeden Vorgang, der die gesellschaftsrechtliche oder vermögensmäßige Organisation eines Unternehmens wesentlich verändert: von einer einfachen Sacheinlage in eine neu gegründete Tochtergesellschaft bis zu einer komplexen grenzüberschreitenden Fusion. Typische Beweggründe sind die Trennung von Geschäftsbereichen, die Vorbereitung eines Verkaufs, die Aufnahme neuer Investoren, die Nachfolgeplanung oder die Vereinfachung von Holdingstrukturen.
Das FEAC-Steuerregime
Das wichtigste steuerliche Rahmenwerk für Umstrukturierungen in Spanien ist das FEAC-Regime (Fusionen, Spaltungen, Sacheinlagen und Anteilstäusche), das im Kapitel VII des Titels VII des Gesetzes 27/2014 (Art. 76-89 LIS) enthalten ist. Dieses Regime ermöglicht den Aufschub der bei der Transaktion aufgedeckten stillen Reserven, sodass die übertragenen Vermögenswerte und Beteiligungen ihre ursprünglichen Steuerbuchwerte behalten.
Unter das Regime können folgende Vorgänge fallen:
- Fusionen (Absorptionsfusion oder Gründungsfusion)
- Spaltungen (vollständig oder teilweise)
- Einbringungen von Unternehmenszweigen (autonome Einheit von Aktiva und Passiva)
- Besondere Sacheinlagen von Beteiligungen
- Anteilstäusche (Kontrollerwerb durch Ausgabe eigener Anteile)
- Universalübertragungen von Aktiva und Passiva
Planung und Risiken
Das FEAC-Regime setzt einen wirtschaftlichen Grund (Art. 89.2 LIS) voraus. Die AEAT kann den Aufschub anfechten, wenn sie zu dem Schluss kommt, dass der einzige Zweck der Umstrukturierung eine Steuerersparnis war. Die Dokumentation des Geschäftsprojekts, eine Business-Purpose-Stellungnahme und — bei bedeutsamen Vorgängen — eine verbindliche Auskunft (Art. 88 LGT) sind wesentliche Instrumente zur Absicherung der steuerlichen Position.
Umstrukturierung bei M&A-Transaktionen
Bei M&A-Transaktionen ist die vorbereitende Umstrukturierung vor dem Closing üblich: Der Verkäufer kann die Unternehmensgruppe neu organisieren, um die zu verkaufenden Vermögenswerte herauszulösen, oder der Käufer kann die Zielgesellschaft durch eine nachgelagerte Fusion integrieren. Beide Vorgänge können bei korrekter Strukturierung das FEAC-Regime nutzen.