La reestructuración empresarial es el conjunto de operaciones mediante las que una empresa modifica su estructura societaria, activos o pasivos para mejorar su eficiencia o adaptar su organización a nuevas circunstancias. En el ámbito fiscal español, las reestructuraciones que adoptan la forma de fusión, escisión, aportación de activos o canje de valores pueden acogerse al régimen de neutralidad fiscal de los artículos 76 a 89 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS), difiriendo la tributación de las plusvalías latentes al momento de la transmisión futura.
En la práctica
Qué es la reestructuración empresarial
La reestructuración empresarial comprende cualquier operación que modifica de forma sustancial la organización societaria o patrimonial de una empresa: desde una simple aportación de activos a una sociedad nueva hasta una fusión transfronteriza compleja. Las motivaciones son diversas: separación de líneas de negocio, preparación para la venta, entrada de inversores, planificación sucesoria o simplificación de estructuras holdings.
El régimen fiscal FEAC
En España, el régimen fiscal más relevante para las reestructuraciones es el denominado régimen FEAC (Fusiones, Escisiones, Aportaciones de activos y Canje de valores), contenido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014 del IS (arts. 76-89 LIS). Este régimen permite diferir las plusvalías latentes que se ponen de manifiesto en la operación, de modo que los activos y participaciones transmitidas heredan los valores fiscales de los originales.
Las operaciones que pueden acogerse al régimen son:
- Fusión (absorción o constitución de nueva sociedad)
- Escisión total o parcial
- Aportación de rama de actividad (conjunto autónomo de activos y pasivos)
- Aportación no dineraria especial de participaciones
- Canje de valores (adquisición de control mediante entrega de participaciones propias)
- Cesión global de activo y pasivo
Planificación y riesgos
El régimen FEAC exige que la operación tenga un motivo económico válido (art. 89.2 LIS). La AEAT puede cuestionar el diferimiento si concluye que el único propósito de la reestructuración era el ahorro fiscal. La documentación del proyecto empresarial, el informe de motivo económico y, en operaciones de importe relevante, una consulta tributaria vinculante (art. 88 LGT) son herramientas esenciales para blindar la operación.
Reestructuración y operaciones de M&A
En el contexto de fusiones y adquisiciones, la reestructuración previa al cierre es un elemento habitual: el vendedor puede reorganizar el grupo para segregar los activos que se venden, o el comprador puede integrarlo en su estructura mediante una fusión posterior. Ambas operaciones pueden beneficiarse del régimen FEAC si se estructuran correctamente.