Due Diligence für PE-Fonds in Spanien | BMC

Die Herausforderung

Ein in London ansässiger Private-Equity-Fonds hatte ein spanisches Industrieunternehmen als Akquisitionsziel identifiziert. Das Zielunternehmen fertigte Metallbauteile für den Automobilsektor und wies Umsätze von 80 Millionen Euro aus. Der Fonds hatte ein nicht verhandelbares Sechs-Wochen-Fenster zur Durchführung der Due Diligence, bevor die Exklusivitätsperiode mit dem Verkäufer ablief.

Die Komplexität des Auftrags lag in der Notwendigkeit, vier simultane Analysestränge — finanziell-buchhalterisch, steuerlich, rechtlich und arbeitsrechtlich — über ein Unternehmen mit vier Produktionsstätten in Spanien und zwei verbundenen Einheiten in Portugal und Marokko zu führen. Der Fonds verlangte, dass alle Erkenntnisse in einem einzigen Führungsberichterstattung konsolidiert wurden, der dem Investitionsausschuss die Bewertung der aggregierten Auswirkungen auf die Deal-Bewertung ermöglichte, ohne dass ein Strang einen isolierten Bericht für sich erstellte.

Unser Ansatz

BMC fungierte als leitender Koordinator des gesamten Due-Diligence-Prozesses, verwaltete direkt die steuerlichen und arbeitsrechtlichen Arbeitsstränge und orchestrierte die Arbeit der finanziellen und rechtlichen Spezialisten des Fonds. Von Tag eins an errichteten wir einen strukturierten Datenraum mit einem priorisierten Dokumentenanforderungsindex, einem wöchentlichen Statustracker für jeden Arbeitsstrang und zweimal wöchentlichen Abstimmungsgesprächen, um strangübergreifende Abhängigkeiten frühzeitig zu erkennen.

Der steuerliche Arbeitsstrang erwies sich als kritischster. Das Zielunternehmen hatte vier Geschäftsjahre lang Verrechnungspreisvereinbarungen mit seinen portugiesischen und marokkanischen verbundenen Unternehmen ohne Erstellung einer Masterakte oder Lokaldateien aufrechterhalten. Es hatte auch latente Steueransprüche auf Verlustvorträge anerkannt, deren Einbringlichkeit innerhalb des Projektionshorizonts des Geschäftsplans fraglich war. Wir quantifizierten Verrechnungspreisverbindlichkeiten auf 1,8 Millionen Euro und die gefährdeten latenten Steueransprüche auf 1,4 Millionen Euro — eine Gesamtexposition von 3,2 Millionen Euro, die im Informationsmemorandum des Verkäufers nicht offengelegt worden war.

Im arbeitsrechtlichen Arbeitsstrang identifizierten wir vier aktive Vorruhestandsvereinbarungen und einen Unternehmens-Tarifvertrag mit VPI-indizierten Gehaltsrevisionklauseln, die nicht in den Finanzprojektionen des Verkäufers widergespiegelt wurden. Wir modellierten die Auswirkungen auf das Finanzmodell des Fonds über die drei Investitionsszenarien.

Wir schlossen alle vier Arbeitsstränge parallel ab, ohne die Sechs-Wochen-Frist zu verlängern, und lieferten einen integrierten Führungsbericht mit einer einheitlichen Auswirkungszusammenfassung und einer klaren Kategorisierung der Erkenntnisse nach Wesentlichkeit und Dringlichkeit.

Ergebnisse

Der integrierte Due-Diligence-Bericht wurde innerhalb der Sechs-Wochen-Frist geliefert. Auf Basis der quantifizierten Steuerverbindlichkeiten handelte das Deal-Team des Fonds eine Kaufpreisanpassung von 3,2 Millionen Euro aus, unterstützt durch Gewährleistungs- und Freistellungsklauseln, die BMC im Aktienkaufvertrag (SPA) entwarf und verhandelte.

Die Transaktion wurde erfolgreich abgeschlossen. Der Fonds verfügt nun über einen Verrechnungspreissanierungsplan und eine steuerliche Roadmap für die ersten 18 Monate nach der Akquisition, die einen klaren Weg zur vollständigen Compliance in allen fünf Jurisdiktionen bietet, in denen die Gruppe tätig ist.