Cas due diligence : fonds private equity | BMC

Le défi

Un fonds de private equity basé à Londres avait identifié une société industrielle espagnole comme cible d’acquisition. La cible fabriquait des composants métalliques pour le secteur automobile et affichait un chiffre d’affaires de 80 millions d’euros. Le fonds disposait d’une fenêtre impérative de six semaines pour finaliser la due diligence avant l’expiration de la période d’exclusivité avec le vendeur.

La complexité de la mission résidait dans la nécessité de mener simultanément quatre flux d’analyse — comptable et financier, fiscal, juridique et social — sur une société exploitant quatre sites de production en Espagne et deux entités affiliées au Portugal et au Maroc. Le fonds exigeait que toutes les conclusions soient consolidées dans un rapport exécutif unique permettant au comité d’investissement d’évaluer l’impact global sur la valorisation, sans qu’aucun flux ne produise de rapport en silo.

Notre approche

BMC a assuré la coordination générale de l’ensemble du processus de due diligence, gérant directement les flux fiscal et social tout en orchestrant le travail des spécialistes financiers et juridiques du fonds. Dès le premier jour, nous avons mis en place une data room structurée avec un index de demande de documents priorisé, un tableau de suivi hebdomadaire par flux et des points d’alignement bihebdomadaires pour faire remonter rapidement les interdépendances entre flux.

Le flux fiscal s’est révélé le plus critique. La société cible maintenait des arrangements de prix de transfert avec ses affiliées portugaises et marocaines depuis quatre exercices fiscaux sans avoir produit de Master File ni de Local File. Elle avait également reconnu des actifs d’impôts différés sur des reports de pertes dont la recouvrabilité était douteuse dans l’horizon de projection du plan d’affaires. Nous avons quantifié les risques liés aux prix de transfert à 1,8 million d’euros et les actifs d’impôts différés à risque à 1,4 million d’euros — une exposition totale de 3,2 millions d’euros qui n’avait pas été divulguée dans le mémorandum d’information du vendeur.

Dans le flux social, nous avons identifié quatre accords de retraite anticipée actifs et une convention collective d’entreprise contenant des clauses de révision salariale indexées sur l’IPC qui n’étaient pas reflétées dans les projections financières du vendeur. Nous avons modélisé l’impact sur le modèle financier du fonds selon les trois scénarios d’investissement.

Nous avons mené en parallèle les quatre flux sans dépasser le délai de six semaines, livrant un rapport exécutif intégré avec un résumé d’impact unifié et une classification claire des conclusions par matérialité et urgence.

Résultats

Le rapport de due diligence intégré a été livré dans le délai de six semaines. Sur la base des risques fiscaux quantifiés, l’équipe deals du fonds a négocié un ajustement du prix d’acquisition de 3,2 millions d’euros, étayé par des clauses de garantie et d’indemnisation que BMC a rédigées et négociées dans le contrat de cession d’actions (SPA).

La transaction a été conclue avec succès. Le fonds dispose désormais d’un plan de remédiation en matière de prix de transfert et d’une feuille de route fiscale pour les 18 premiers mois post-acquisition, ouvrant une voie claire vers la mise en conformité totale de la cible dans les cinq juridictions où le groupe opère.