Neutralité fiscale lors de la fusion par absorption d'une société détenue à 100 %

La Dirección General de Tributos (DGT) a émis un critère pertinent concernant l'application du régime spécial des fusions prévu par la Loi sur l'Impôt sur les Sociétés (LIS). L'analyse porte sur la détermination de savoir si une opération de fusion par absorption d'une société intégralement détenue peut bénéficier de la neutralité fiscale.

Ce qu'a décidé la DGT

La consultation portait sur la question de savoir si une opération de fusion par absorption pouvait bénéficier du régime spécial établi au Chapitre VII du Titre VII de la Loi 27/2014. Le cœur du débat consistait à vérifier si les motifs économiques invoqués pour l'opération répondent à l'exigence d'être économiquement valables, conformément aux dispositions de l'article 89.2 de ladite loi.

La réglementation applicable dans ce contexte inclut la Loi sur l'Impôt sur les Sociétés et les dispositions introduites par le Real Decreto-ley 5/2023. L'objectif de ce régime est de permettre que la réorganisation sociétale n'entraîne pas d'impact fiscal immédiat, sous réserve du respect des conditions légales de fond et de forme.

Ce que cela signifie pour vous

Pour les entreprises opérant avec des structures de groupe, ce critère est fondamental. La possibilité d'appliquer ce régime permet de réaliser la fusion d'une filiale détenue à 100 % par la société mère sans que l'opération ne génère de plus-values ou de revenus intégrables dans la base imposable de l'Impôt sur les Sociétés (IS).

Cela implique que la réorganisation de la structure sociétale peut être exécutée sans qu'un décaissement fiscal ne soit produit du fait de la transmission d'actifs, facilitant ainsi la gestion des groupes d'entreprises dans le cadre de la neutralité fiscale.

Ce qu'il convient de faire

Face à une opération de ce type, il est nécessaire d'évaluer avec précision les motifs économiques qui justifient la fusion. La validité de ces motifs est le facteur déterminant pour que l'Administration accepte l'adhésion au régime spécial. Il est recommandé d'analyser la structure de participation et la documentation étayant la finalité économique de l'absorption afin de garantir le respect des exigences de l'article 89.2 de la LIS.