Steuerliche Neutralität bei der Verschmelzung durch Übernahme einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft

Die Dirección General de Tributos (DGT) hat ein relevantes Kriterium zur Anwendung des Sonderregimes für Verschmelzungen gemäß dem Gesetz über die Körperschaftsteuer (Ley del Impuesto sobre Sociedades, LIS) veröffentlicht. Die Analyse konzentriert sich auf die Frage, ob eine Verschmelzung durch Übernahme einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von der steuerlichen Neutralität profitieren kann.

Was die DGT entschieden hat

Die gestellte Anfrage bezog sich darauf, ob eine Verschmelzung durch Übernahme unter das Sonderregime fallen kann, das in Kapitel VII des Titels VII des Gesetzes 27/2014 festgelegt ist. Der Kern der Debatte bestand darin, zu prüfen, ob die für die Transaktion angeführten wirtschaftlichen Gründe die Anforderung erfüllen, wirtschaftlich gültig zu sein, wie in Artikel 89.2 des genannten Gesetzes vorgesehen.

Die in diesem Zusammenhang anwendbare Rechtsvorschrift umfasst das Gesetz über die Körperschaftsteuer und die durch das Real Decreto-ley 5/2023 eingeführten Bestimmungen. Ziel dieses Regimes ist es, eine gesellschaftliche Umstrukturierung ohne unmittelbare steuerliche Auswirkungen zu ermöglichen, sofern die gesetzlichen materiellen und formellen Bedingungen erfüllt sind.

Was das für Sie bedeutet

Für Unternehmen, die in Konzernstrukturen operieren, ist dieses Kriterium von grundlegender Bedeutung. Die Möglichkeit, dieses Regime anzuwenden, erlaubt die Verschmelzung einer Tochtergesellschaft, die sich zu 100 % im Besitz der Muttergesellschaft befindet, ohne dass die Transaktion Kapitalgewinne oder Einkünfte generiert, die in die Bemessungsgrundlage der Körperschaftsteuer (Impuesto sobre Sociedades) einfließen.

Dies bedeutet, dass die Umstrukturierung der Gesellschaftsform durchgeführt werden kann, ohne dass eine steuerliche Belastung durch die Übertragung von Vermögenswerten entsteht, was die Verwaltung von Unternehmensgruppen im Rahmen der steuerlichen Neutralität erleichtert.

Was ratsam ist

Bei einer Transaktion dieser Art ist es notwendig, die wirtschaftlichen Gründe, die die Verschmelzung rechtfertigen, präzise zu bewerten. Die Gültigkeit dieser Gründe ist der entscheidende Faktor dafür, dass die Verwaltung die Inanspruchnahme des Sonderregimes akzeptiert. Es wird empfohlen, die Beteiligungsstruktur und die Dokumentation, die den wirtschaftlichen Zweck der Übernahme belegt, zu analysieren, um die Erfüllung der Anforderungen des Artikels 89.2 des LIS sicherzustellen.