La consultante pregunta qué valor debe aplicarse a la transmisión de participaciones sociales con restricciones contractuales y fórmulas de precio. La DGT responde que, si no existe vinculación entre las partes, el valor será el resultado contable según la normativa aplicable.
Cuestión planteada Se plantea cuál sería, a efectos del Impuesto sobre Sociedades, el valor de transmisión de las participaciones sociales de B titularidad de la consultante, en particular, si debe tomarse como referencia el precio ofrecido por el único comprador posible en el marco de las restricciones contractuales existentes, la fórmula de precio prevista en el acuerdo complementario suscrito entre las partes o, en su caso, el precio efectivamente pactado entre ellas, y si procedería practicar algún ajuste conforme a lo dispuesto en los artículos 17 y 18 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
Si la transmisión no se realiza entre personas o entidades vinculadas según el artículo 18.2 de la LIS, no se aplica la regla del valor de mercado. En ese caso, la renta derivada de la transmisión debe integrarse en la base imponible conforme al resultado contable, aplicando las correcciones fiscales que procedan. La determinación del valor de mercado es una cuestión de hecho que debe ser acreditada por el contribuyente.
Esta consulta establece criterio vinculante para supuestos similares. A continuación, el impacto específico por perfil de contribuyente.
SECRETARÍA DE ESTADO DE HACIENDA DIRECCIÓN GENERAL DE TRIBUTOS Consultas Vinculantes Documento 1 de 1 Documento seleccionado Nº de consulta V5146-26 Órgano SG de Impuestos sobre las Personas Jurídicas Fecha salida 13/07/2026 Normativa Ley 27/2014 Impuesto sobre Sociedades - 10 - 18 Descripción de hechos La consultante, la sociedad A, es titular de una participación del 6,72 por ciento en el capital social de la entidad B. Según se indica, el acuerdo de socios de la entidad B establece un periodo de intransmisibilidad que impide a la sociedad A transmitir sus participaciones a terceros mientras la entidad C mantenga la condición de socio. Asimismo, el acuerdo complementario suscrito entre las partes prevé que la única excepción a dicha restricción es la transmisión de las participaciones a la propia entidad C o a un tercero designado por esta. A tal efecto, el referido acuerdo complementario establece una fórmula de determinación del precio de transmisión de las participaciones. No obstante, dicha fórmula contempla una excepción para el supuesto de concurrencia de una situación de underperformance grave, consistente en que el EBITDA ajustado de la entidad B fuese inferior en un 40 por ciento al objetivo contractual previsto para 2026. Esta circunstancia, según afirma la consultante A, no ha sido formalmente acreditada por la entidad C. Con fecha 27 de febrero de 2026, la entidad C presentó una oferta de adquisición de las participaciones de la sociedad A por un importe inferior al previsto conforme a la fórmula del acuerdo complementario. Además, dicha oferta está condicionada a la salida voluntaria de la entidad A como empleada, condición que, según manifiesta, no se encontraba prevista contractualmente. Finalmente, la entidad C comunicó por escrito su decisión de no continuar con la adquisición, por lo que, a día de hoy, la transmisión no se ha producido. Cuestión planteada Se plantea cuál sería, a efectos del Impuesto sobre Sociedades, el valor de transmisión de las participaciones sociales de B titularidad de la consultante, en particular, si debe tomarse como referencia el precio ofrecido por el único comprador posible en el marco de las restricciones contractuales existentes, la fórmula de precio prevista en el acuerdo complementario suscrito entre las partes o, en su caso, el precio efectivamente pactado entre ellas, y si procedería practicar algún ajuste conforme a lo dispuesto en los artículos 17 y 18 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Contestación completa El artículo 10.3 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, LIS) establece que: “3. En el método de estimación directa, la base imponible se calculará, corrigiendo, mediante la aplicación de los preceptos establecidos en esta Ley, el resultado contable determinado de acuerdo con las normas previstas en el Código de Comercio, en las demás leyes relativas a dicha determinación y en las disposiciones que se dicten en desarrollo de las citadas normas”. Por su parte, el artículo 11 de la LIS señala que: “1. Los ingresos y gastos derivados de las transacciones o hechos económicos se imputarán al período impositivo en que se produzca su devengo, con arreglo a la normativa contable, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro, respetando la debida correlación entre unos y otros. (…)”. En definitiva, la base imponible es el resultado contable, corregido por los ajustes fiscales en caso de que la normativa del Impuesto contenga criterios de valoración, de calificación o de imputación de ingresos y gastos diferentes a los contables. Asimismo, el artículo 17 de la LIS señala en su apartado primero que “Los elementos patrimoniales se valorarán de acuerdo con los criterios previstos en el Código de Comercio, corregidos por la aplicación de los preceptos establecidos en esta Ley”. Por su parte, el artículo 18.1 de la LIS dispone que las operaciones efectuadas entre personas o entidades vinculadas se valorarán por su valor de mercado, entendiendo por tal aquel que se habría acordado por personas o entidades independientes en condiciones que respeten el principio de libre competencia. A estos efectos, el apartado 2 del citado artículo 18 enumera los supuestos en los que se considerarán personas o entidades vinculadas. En particular, los apartados 1 y 2 del artículo 18 de la LIS señalan lo siguiente: “1. Las operaciones efectuadas entre personas o entidades vinculadas se valorarán por su valor de mercado. Se entenderá por valor de mercado aquel que se habría acordado por personas o entidades independientes en condiciones que respeten el principio de libre competencia. 2. Se considerarán personas o entidades vinculadas las siguientes: a) Una entidad y sus socios o partícipes. b) Una entidad y sus consejeros o administradores, salvo en lo correspondiente a la retribución por el ejercicio de sus funciones. c) Una entidad y los cónyuges o personas unidas por relaciones de parentesco, en línea directa o colateral, por consanguinidad o afinidad hasta el tercer grado de los socios o partícipes, consejeros o administradores. d) Dos entidades que pertenezcan a un grupo. e) Una entidad y los consejeros o administradores de otra entidad, cuando ambas entidades pertenezcan a un grupo. f) Una entidad y otra entidad participada por la primera indirectamente en, al menos, el 25 por ciento del capital social o de los fondos propios. g) Dos entidades en las cuales los mismos socios, partícipes o sus cónyuges, o personas unidas por relaciones de parentesco, en línea directa o colateral, por consanguinidad o afinidad hasta el tercer grado, participen, directa o indirectamente en, al menos, el 25 por ciento del capital social o los fondos propios. h) Una entidad residente en territorio español y sus establecimientos permanentes en el extranjero. En los supuestos en los que la vinculación se defina en función de la relación de los socios o partícipes con la entidad, la participación deberá ser igual o superior al 25 por ciento. La mención a los administradores incluirá a los de derecho y a los de hecho. Existe grupo cuando una entidad ostente o pueda ostentar el control de otra u otras según los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, con independencia de su residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas”. En el presente caso, la consultante plantea cuál debe ser el valor de transmisión de determinadas participaciones sociales no cotizadas, teniendo en cuenta que, según se manifiesta en el escrito de consulta, existen restricciones contractuales a su transmisibilidad, una fórmula contractual de determinación del precio y una oferta formulada por el socio que, conforme a los pactos existentes, sería el único posible adquirente de dichas participaciones. No obstante, según se indica, la transmisión no se ha producido. De los datos aportados en el escrito de consulta no parece desprenderse que la entidad consultante y la eventual entidad adquirente tengan la consideración de entidades vinculadas en los términos previstos en el artículo 18.2 de la LIS, arriba reproducido. En consecuencia, en la medida en que la eventual transmisión no se realizara entre personas o entidades vinculadas, no resultaría de aplicación la regla de valoración prevista en el artículo 18 de la LIS. Por consiguiente, fuera de los supuestos específicos en los que la LIS establezca una regla especial de valoración, de conformidad con los artículos 10.3 y 11 de la LIS, la renta derivada, en su caso, de la transmisión de las participaciones deberá integrarse en la base imponible de la consultante de acuerdo con el resultado contable, determinado conforme a la normativa contable que resulte aplicable, y sin perjuicio de las correcciones fiscales que, en su caso, procedan con arreglo a la normativa del Impuesto. Sin perjuicio de lo anterior, debe señalarse que la determinación del valor de mercado constituye una cuestión de hecho y de valoración probatoria que deberá ser acreditada por la consultante por cualquier medio de prueba admitido en Derecho, correspondiendo su comprobación, en su caso, a los órganos competentes de la Administración tributaria. Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.