Reverse Mergers können unter das Regime der steuerlichen Neutralität fallen

Die Anwendung des Regimes der steuerlichen Neutralität bei Unternehmensumstrukturierungen war Gegenstand von Analysen durch die Steuerverwaltung. Konkret wurde die Durchführbarkeit dieses Regimes im Falle von Reverse Mergers und dem Vorhandensein von negativen Steuergrundlagen untersucht.

Was die DGT entschieden hat

Die Dirección General de Tributos (DGT) stellt fest, dass eine Reverse-Merger-Transaktion unter das Sonderregime fallen kann, das in Kapitel VII des Titels VII des Körperschaftsteuergesetzes (LIS) vorgesehen ist. Damit diese Behandlung möglich ist, muss die Transaktion im geschäftlichen Bereich erfolgen und den Bestimmungen des Artikels 76.1 des LIS entsprechen.

Ein entscheidender Punkt der Entscheidung ist, dass das Vorhandensein negativer Steuergrundlagen in der absorbierenden Gesellschaft die Anwendung des Neutralitätsregimes nicht ungültig macht. Die Verwaltung knüpft diesen Vorteil jedoch daran, dass die Fusion die daraus resultierenden Aktivitäten stärkt und die Nutzung dieser Steuergutschriften nicht der vorrangige Zweck der Transaktion ist. Das Regime wird ausgeschlossen, wenn festgestellt wird, dass das Hauptziel Steuerbetrug oder Steuerhinterziehung ist, gemäß Artikel 89.2 des LIS.

Was das für Sie bedeutet

Für Unternehmen ermöglicht diese Auslegung die Durchführung von Umstrukturierungsprozessen und Fusionen, ohne dass Kapitalgewinne in die Bemessungsgrundlage einbezogen werden müssen, was eine sofortige Steuerlast vermeidet, die die Liquidität des Unternehmens gefährden könnte. Der Schlüssel liegt in der wirtschaftlichen Motivation der Transaktion.

Ebenso legen die Vorschriften für die Gesellschafter der beteiligten Unternehmen fest, dass sie die Einkünfte aus der Zuweisung von Werten der übernehmenden Gesellschaft nicht in ihre Bemessungsgrundlage einbeziehen müssen, sofern die vom Körperschaftsteuergesetz geforderten Voraussetzungen erfüllt sind.

Was ratsam ist

Da die Verwaltung darauf achtet, dass die Nutzung der negativen Steuergrundlagen nicht der einzige Grund für die Fusion ist, ist es notwendig, eine Dokumentation bereitzuhalten, die den wirtschaftlichen Grund der Umstrukturierung belegt. Die Gültigkeit des Regimes hängt davon ab, dass die Transaktion die Geschäftstätigkeit stärkt und nicht als Manöver zur Umgehung der Steuerzahlung interpretiert wird.