Fusionen können die steuerliche Neutralität anwenden, wenn sie über gültige wirtschaftliche Gründe verfügen

Die Planung von Unternehmenszusammenschlüssen erfordert eine strenge Analyse der wirtschaftlichen Motivation, um zu verhindern, dass die Verwaltung die Transaktion als Betrugsstrategie interpretiert. Kürzlich hat die Generaldirektion für Steuern (DGT) die Grenzen zwischen der Wahl des wirtschaftlich günstigsten Weges (economía de opción) und dem Missbrauch von steuerneutralen Regimen bei Fusionsprozessen präzisiert.

Was die DGT entschieden hat

Die Anfrage analysiert, ob eine Fusion unter das Sonderregime des Steueraufschubs fallen kann, das im Körperschaftsteuergesetz (LIS) vorgesehen ist, wenn negative steuerliche Verlustvorträge vorliegen. Das Kriterium der DGT legt fest, dass die Fusion von der steuerlichen Neutralität profitieren kann, wenn die Anforderungen der Artikel 76.1 a) oder c) des LIS erfüllt sind und sie im Rahmen des RD-Gesetzes 5/2023 erfolgt.

Das bindende Organ weist darauf hin, dass das Vorhandensein von negativen steuerlichen Verlustvorträgen die Anwendung des Regimes nicht ungültig macht, sofern die Transaktion darauf abzielt, die wirtschaftliche Tätigkeit zu stärken. Die Behörde unterscheidet zwischen zwei Szenarien:

• Wahl des wirtschaftlich günstigsten Weges: Die Suche nach einem legitimen Steuervorteil ist Teil der Unternehmensführung.
• Betrugsvermutung: Das Fehlen gültiger wirtschaftlicher Gründe kann dazu führen, dass die Verwaltung die Transaktion so betrachtet, dass der Hauptzweck die Ausnutzung der steuerlichen Verlustvorträge ist.

Was das für Sie bedeutet

Für Unternehmen, die komplexe Gesellschaftsstrukturen verwalten, bestätigt diese Entscheidung, dass das Vorhandensein kumulierter Verluste kein automatisches Hindernis für die Anwendung des Neutralitätsregimes darstellt. Die Beweislast liegt jedoch darin, nachweisen zu können, dass die Fusion einer Geschäftslogik folgt und nicht ausschließlich einer Strategie zum Ausgleich negativer steuerlicher Verlustvorträge dient.

Die Fusionsplanung muss durch eine Begründung der wirtschaftlichen Relevanz der Transaktion gestützt werden, um sicherzustellen, dass die Integration der Gesellschaften einen operativen oder marktbezogenen Wert schafft, der über den steuerlichen Vorteil hinausgeht.

Was ratsam ist

Bei einer Transaktion dieser Art ist es notwendig, die wirtschaftlichen Gründe, die die Fusion vorantreiben, umfassend zu dokumentieren. Die Strategie sollte darauf ausgerichtet sein, zu zeigen, dass die neue Gesellschaftsstruktur auf operative Effizienz, Vereinfachung des Managements oder die Stärkung der kommerziellen Tätigkeit abzielt und somit die geltenden Vorschriften zur Körperschaftsteuer erfüllt.