Fusionen durch Absorption mit gültigen wirtschaftlichen Gründen können die steuerliche Neutralität in Anspruch nehmen

Die Anwendung des Regimes der steuerlichen Neutralität bei Unternehmensreorganisierungen erfordert das Vorliegen gültiger wirtschaftlicher Gründe, die die Transaktion über die bloße Erzielung eines Steuervorteils hinaus rechtfertigen. Die Dirección General de Tributos (DGT) hat kürzlich die Gültigkeit solcher strukturellen Änderungen im Rahmen der Körperschaftssteuer (Impuesto sobre Sociedades) behandelt.

Was die DGT entschieden hat

Die Steuerbehörde stellt fest, dass eine Fusion durch Absorption, wenn sie im geschäftlichen Bereich erfolgt und die Anforderungen des Artikels 76.1.c) des Körperschaftssteuergesetzes (Ley del Impuesto sobre Sociedades, LIS) erfüllt, das Regime der steuerlichen Neutralität in Anspruch nehmen kann. Das entscheidende Kriterium liegt in der Begründung der Transaktion: Das Fehlen gültiger wirtschaftlicher Gründe könnte zu einer Vermutung von Betrug führen, aber das Vorhandensein legitimer geschäftlicher Ziele erlaubt die Anwendung dieses Regimes.

Zu den Zielen, die die Transaktion rechtfertigen, gehören:

• Die Vereinfachung der Gesellschaftsstruktur.
• Die Reduzierung der Betriebskosten.
• Die Erreichung anderer legitimer geschäftlicher Ziele.

Unter dieser Voraussetzung behält das übernehmende Unternehmen die Werte und das Alter der übernommenen Wirtschaftsgüter bei. Wenn das Unternehmen zudem mindestens 5 % des Kapitals hält, werden keine Einkünfte aus der Aufhebung der Beteiligung versteuert.

Was das für Sie bedeutet

Für Unternehmen bedeutet dieses Kriterium Rechtssicherheit bei der Durchführung von Reorganisationsprozessen, ohne dass die Transaktion eine unmittelbare steuerliche Auswirkung auf die Bemessungsgrundlage hat. Da zum Zeitpunkt der Fusion weder Kapitalgewinne noch Einkünfte versteuert werden müssen, kann das Unternehmen seine Ressourcen auf die operative Integration konzentrieren.

In Bezug auf Gesellschafter als natürliche Personen mit Wohnsitz in Spanien bedeutet die Anwendung dieses Regimes, dass sie den aus der Fusion resultierenden Vermögenszuwachs oder -verlust nicht in ihre Bemessungsgrundlage einbeziehen müssen, wodurch die steuerliche Kontinuität ihrer Beteiligungen gewahrt bleibt.

Was ratsam ist

Bei einer Fusion ist es notwendig, die sie stützenden wirtschaftlichen Gründe umfassend zu dokumentieren. Die Fähigkeit nachzuweisen, dass die resultierende Struktur einer Notwendigkeit zur Effizienz oder Vereinfachung entspricht, ist entscheidend, um zu verhindern, dass die Verwaltung die Transaktion als bloße Strategie zur Erlangung eines Steuervorteils betrachtet. Es wird empfohlen, jeden Fall individuell zu prüfen, um die Einhaltung der Vorschriften zur Körperschaftssteuer, zur Einkommensteuer für natürliche Personen (IRPF), zur Umsatzsteuer (IVA) und zur Grunderwerbsteuer (Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales) sicherzustellen.