Wenn ein Unternehmensinhaber zum ersten Mal das Wort „Due Diligence" hört, ist das mentale Bild in der Regel dasselbe: ein Team von Beratern, das wochenlang Tabellen prüft. Die Realität ist vielschichtiger und, wenn gut verwaltet, erheblich nützlicher. Ein Due-Diligence-Prozess ist keine einheitliche Übung — es ist eine Sammlung spezialisierter Disziplinen, jede mit ihrer eigenen Methodik, ihrem eigenen Team und ihrem eigenen Risikofokus.
1. Finanzielle Due Diligence (30–40 % der Gesamtkosten)
Die umfangreichste und zeitintensivste Prüfung. Ihr Ziel ist es, die wirtschaftliche und finanzielle Realität des Unternehmens zu verstehen, die hinter den offiziellen Abschlüssen verborgen sein kann.
Was sie abdeckt:
- Normalisierung der Gewinn- und Verlustrechnung: Identifizierung und Quantifizierung von Einmalposten, Posten mit verbundenen Parteien und nicht wiederkehrenden Elementen. Das Ergebnis ist das bereinigte EBITDA, die Grundlage für die Unternehmensbewertung.
- Analyse der Nettoverschuldung: Identifizierung aller Schulden und schuldenähnlichen Elemente — Bankdarlehen, Leasingverbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten, Garantien, offene Steuerverfahren.
- Analyse der Qualität des EBITDA: Überprüfung, ob die ausgewiesenen Ergebnisse strukturell oder auf außergewöhnliche Faktoren zurückzuführen sind.
- Betriebskapitalanalyse: Bestimmung des normalisierten Betriebskapitalniveaus und dessen Verwendung als Anpassungsmechanismus im Kaufpreis.
Wichtigste Warnsignale: Starke Umsatzschwankungen ohne klare Erklärung; erhebliche Differenz zwischen ausgewiesenem EBITDA und operativem Cashflow; erhöhte Forderungen am Ende des Geschäftsjahres.
2. Steuerliche Due Diligence (15–25 % der Gesamtkosten)
Steuerliche Kontingenzen gehören zu den häufigsten und kostspieligsten Entdeckungen in M&A-Transaktionen in Spanien.
Was sie abdeckt:
- Körperschaftsteuer: Überprüfung der Steuererklärungen der letzten vier Jahre, Abstimmung mit den Finanzergebnissen, Analyse von Steuerverlustvorträgen.
- MwSt.: Überprüfung der Einreichungen, Analyse von Transaktionen mit Ungewissheit in der MwSt.-Behandlung.
- Lohnsteuer und Sozialversicherung: Überprüfung von Einbehalten, Analyse der Klassifizierung von Freiberuflern.
- Verrechnungspreise: Bei Gruppen mit Intercompany-Transaktionen Überprüfung, ob Dokumentation und Marktkonformität vorhanden sind.
- Offene Steuerverfahren: Prüfung laufender AEAT-Prüfungen oder Einsprüche.
Wichtigste Warnsignale: Offene AEAT-Prüfung in den letzten vier Jahren; erhebliche Differenzen zwischen ausgewiesenem Buchhaltungsergebnis und Körperschaftsteuerbemessungsgrundlage ohne dokumentierte Erklärung.
3. Rechtliche Due Diligence (15–20 % der Gesamtkosten)
Was sie abdeckt:
- Unternehmensstruktur und Satzung: Überprüfung, ob Gesellschaftsverträge, Gesellschaftervereinbarungen und Unternehmensstruktur klar und frei von versteckten Verpflichtungen sind.
- Wesentliche Verträge: Analyse der Verträge mit Hauptkunden und -lieferanten, insbesondere Klauseln über Änderung der Kontrolle.
- Geistiges Eigentum: Nachweis des Eigentums an Marken, Patenten, proprietärer Software.
- Laufende Rechtsstreitigkeiten: Inventar der offenen Verfahren und Quantifizierung der Eventualverbindlichkeiten.
- Regulatorische Compliance: Sektorgenehmigungen, Lizenzen.
Wichtigste Warnsignale: Vorkaufsrechte von Gesellschaftern, die nicht benachrichtigt wurden; Verträge mit wichtigen Kunden, die bei einem Kontrollwechsel automatisch enden.
4. Arbeitsrechtliche Due Diligence (10–15 % der Gesamtkosten)
Was sie abdeckt:
- Tarifverträge: Identifizierung des anwendbaren Vertrags, Überprüfung der Gehaltskonformität.
- Berufseinstufung: Überprüfung, ob Beschäftigungskategorien in der Gehaltsabrechnung den tatsächlich ausgeübten Funktionen entsprechen.
- ERTE- und ERE-Verfahren: Dokumentation, ausstehende Ansprüche.
- Scheinselbstständigkeit: Freiberufler mit Eigenschaften, die auf ein verdecktes Beschäftigungsverhältnis hindeuten.
- Sozialversicherung: Kontostatus bei der TGSS, aktive Stundungen.
Wichtigste Warnsignale: Erhebliche Zunahme der Fehlzeitenquote; Freiberufler, die seit mehr als zwei Jahren ausschließlich für das Unternehmen tätig sind.
5. Umwelt-Due Diligence (5–10 % der Gesamtkosten)
Weitgehend irrelevant für die meisten Dienstleistungsunternehmen, aber potenziell entscheidend für Industrie-, Transport-, Lebensmittel-, Pharma- oder Bergbauunternehmen.
Was sie abdeckt:
- Umweltgenehmigungen und -lizenzen.
- Kontaminierte Böden: Phase-I-Analyse und bei Kontaminationshinweisen Phase II.
- Abfallbewirtschaftung: Abfallerzeugerregistrierung, Verträge mit zugelassenen Abfallentsorgern.
Wichtigste Warnsignale: Anlagen auf Grundstücken mit industrieller Geschichte; Fehlen einer Umweltgenehmigung.
6. Technologie- und IT-Due Diligence (5–10 % der Gesamtkosten)
Was sie abdeckt:
- Technologieinfrastruktur: Kritische Systeme (ERP, CRM), Alter, Obsoleszenz, technische Schulden.
- Cybersicherheit: Vorfallshistorie, Sicherheitskontrollen, Zugangsverwaltung, Datensicherungen.
- DSGVO und Datenschutz: Verzeichnis der Verarbeitungstätigkeiten, Rechtsgrundlage, internationale Datenübertragungen.
- Softwarelizenzen: Lizenzinventar, Compliance.
- Quellcode-Eigentum: Bei Softwareunternehmen Überprüfung, dass der Code vollständig im Besitz des Unternehmens ist.
Wichtigste Warnsignale: Erhebliche Sicherheitsvorfälle in den letzten drei Jahren; Softwarelizenzen nicht konform mit Nutzungsbedingungen.
7. Kommerzielle Due Diligence
Die am wenigsten standardisierte der sieben Typen und die, die in vielen Mid-Market-Transaktionen unter Zeit- oder Budgetdruck ausgelassen wird. Das ist ein Fehler: Sie beantwortet die wichtigste Frage jeder Unternehmensübernahme — nicht „was hat das Unternehmen?” sondern „wie viel wird es in den Händen des Käufers weiterhin wert sein?”
Was sie abdeckt:
- Markt und Branche: Gesamtadressierbarer Markt, Wachstumstrends.
- Wettbewerbspositionierung: Marktanteil, nachhaltige Wettbewerbsvorteile.
- Kundenanalyse: Konzentration, Beziehungsdauer, Umsatzwiederkehr.
- Lieferantenanalyse: Abhängigkeit von Einzellieferanten.
Wichtigste Warnsignale: Mehr als 30 % des Umsatzes bei einem einzigen Kunden konzentriert; ein Sektor mit strukturellem Trend zur Margenkommerzialisierung.
Vendor Due Diligence: wenn der Verkäufer die Hausaufgaben zuerst macht
Eine Vendor Due Diligence (VDD) ist ein vom Verkäufer beauftragter und bezahlter Bericht, der dann interessierten Käufern zur Verfügung gestellt wird. Sie ist in wettbewerbsfähigen Verkaufsprozessen mit mehreren parallel laufenden Bietern Standardpraxis.
Vorteile für den Verkäufer: Kontrolle über das Narrativ; Beschleunigung des Prozesses; gemeinsame Basis für alle Käufer.
Die Kosten einer vollständigen VDD liegen zwischen 15.000 und 60.000 €, je nach Größe und Komplexität des Unternehmens.
Wie der richtige Umfang für Ihre Transaktion definiert wird
Vier Parameter bestimmen den Umfang: Branche des Zielunternehmens, Transaktionsgröße, Risikoprofil des Käufers und Erkenntnisse aus der Vorbereitungsphase.
Bei BMC arbeiten wir mit dem Käufer zusammen, um diesen Umfang von Beginn an zu definieren. Fordern Sie ein unverbindliches Angebot an für Ihre Transaktion.
Erweiterte Due-Diligence-Bereiche
Neben den klassischen vier Bereichen (Financial, Tax, Legal, Labour) umfasst eine vollständige Due Diligence bei komplexen Transaktionen weitere spezialisierte Prüfbereiche:
ESG Due Diligence
Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte gewinnen zunehmend an Bedeutung für Investoren und Käufer:
Umweltaspekte: Bewertung von Umweltrisiken (Altlasten, Abfallentsorgung, Energieverbrauch), Klimarisiken und Compliance mit Umweltgesetzen. Obligatorisch bei Industrieunternehmen oder Immobilienübernahmen.
Soziale Aspekte: Mitarbeiterzufriedenheit, Menschenrechts-Compliance in der Lieferkette, Diversitäts- und Inklusionspolitik.
Governance: Qualität des Verwaltungsrats, Compliance-Systeme, Hinweisgebersystem, Anti-Korruptions-Policies.
Investoren, die ESG-Kriterien verfolgen (zunehmend alle institutionellen Investoren), verlangen ESG-Reports als Standard-Bestandteil der DD.
IT und Cybersecurity Due Diligence
Bei Technologieunternehmen und zunehmend bei allen digitalisierten Unternehmen:
IT-Infrastruktur-Assessment: Alter und Zustand der IT-Systeme, Cloud-vs.-On-Premise-Strategie, Migrationserfordernisse post-Akquisition.
Cybersecurity-Reifegradassessment: Bewertung der Schutzmaßnahmen gegen Cyberangriffe, Datenschutz-Compliance (DSGVO), bekannte Sicherheitsvorfälle.
Software-Lizenz-Audit: Überprüfung der Lizenzierung aller eingesetzten Software auf Compliance.
IP-Ownership-Prüfung: Sind alle IP-Rechte ordnungsgemäß auf die Gesellschaft übertragen worden? Open-Source-Compliance?
Compliance Due Diligence
Bei regulierten Unternehmen oder bei Hochrisiko-Transaktionen:
Anti-Geldwäsche (AML): Überprüfung des AML-Compliance-Systems des Zielunternehmens. Wurden Meldepflichten erfüllt?
Sanktions-Compliance: Prüfung auf Transaktionen mit sanktionierten Ländern, Personen oder Unternehmen.
Anti-Korruption: FCPA- und UK-Bribery-Act-Compliance bei internationalen Unternehmen. Historische Korruptionsvorwürfe.
Datenschutz (DSGVO): Beurteilung der Datenschutz-Compliance, offene Bußgeldverfahren der AEPD.
Kommerzielle Due Diligence
Bewertet die Nachhaltigkeit des Geschäftsmodells:
- Marktpositionierung und Wettbewerbssituation
- Kundenstabilitätsanalyse (Klumpenrisiken, Churning)
- Lieferantendiversifikation und Verhandlungsstärke
- Technologischer Wandel und Disruption-Risiken
BMC koordiniert alle Bereiche der Due Diligence für Transaktionen in Spanien, von der klassischen Financial DD bis zur ESG-Prüfung. Mehr erfahren.
Due Diligence: Umfang und Intensität richtig kalibrieren
Nicht jede Due Diligence muss alle Bereiche mit gleicher Tiefe abdecken. Die Kalibrierung des Umfangs ist eine Kunst:
Proportionalität zum Kaufpreis: Eine 200.000-€-Akquisition erfordert keine 100.000 € DD-Kosten. Red-Flag-Reviews fokussieren auf die wichtigsten Risikobereiche.
Risikobezogene Schwerpunkte: Ein produzierendes Unternehmen mit Chemikalieneinsatz braucht intensive Umwelt-DD. Ein reines Dienstleistungsunternehmen kann diese weglassen.
Zeitdruck vs. Gründlichkeit: Bei Auktionsprozessen ist Geschwindigkeit entscheidend. Erfahrene DD-Teams können in 2–3 Wochen eine solide Red-Flag-Analyse liefern.
Reps & Warranties Insurance (W&I): Wenn eine W&I-Versicherung geplant ist, müssen bestimmte Mindeststandards der DD erfüllt sein. Der Versicherer hat eigene Anforderungen.
BMC koordiniert maßgeschneiderte Due-Diligence-Prozesse nach Transaktionsgröße und Risikoprofil. Nehmen Sie Kontakt auf für eine kostenlose Erstberatung. Jede Transaktion ist einzigartig — lassen Sie sich von BMC beraten, welche DD-Bereiche für Ihre spezifische Situation relevant sind.
