Die Generaldirektion für Rechtssicherheit und öffentliche Glaubwürdigkeit prüft die Gültigkeit der Gründung einer SL, bei der eine Gesellschafterin eine eigenständige wirtschaftliche Einheit (Kindergartenbetrieb) mit einem Netto-Wert von null Euro einbringt (Art. 1261 Abs. 2 CC). Der Registergericht verweigerte die Eintragung mit der Begründung, dass die Einbringung einen bestimmten Gegenstand erfordern müsse und das Fehlen eines realen Wertes den Grundsatz der Realität des Stammkapitals verletze. Die Entscheidung behandelt die Abgrenzung zwischen der Kapitaleinlage und dem Kaufvertrag im Hinblick auf die Gewährleistungspflichten und den Schutz der Gesellschaft (Art. 66 LSC).
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Für Unternehmer und Selbstständige, die ihr Unternehmen in eine Gesellschaft (SL) einbringen möchten, warnt die Entscheidung vor dem Risiko, dass das Handelsregister die Eintragung ablehnt, wenn die eingebrachte wirtschaftliche Einheit einen Netto-Wert von null Euro aufweist. Dies beeinträchtigt die Rechtssicherheit des Stammkapitals, da die Gesellschaft die Fähigkeit erhalten muss, Nachschusspflichten zur Kompensation von Wertdifferenzen geltend zu machen (Art. 66 LSC). Das Hauptrisiko liegt in der Unwirksamkeit der Gründung aufgrund eines fehlenden bestimmten Gegenstands oder der Verletzung des Grundsatzes der Realität des Stammkapitals.
| Maßnahme | Referenz | Frist |
|---|---|---|
| Asegurar que la valoración de la unidad económica aportada sea real y no comprometa el capital social | art. 66 LSC |
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