Conseiller fiscal pour startups : une fiscalité efficace dès le premier jour

Les startups tech ont des besoins fiscaux radicalement différents de ceux d'une PME traditionnelle. La Loi espagnole 28/2022 sur les Startups a créé un régime fiscal spécifique avec un taux d'Impôt sur les Sociétés réduit, des déductions renforcées pour les investisseurs et un traitement favorable des stock-options — mais peu de startups l'activent correctement dès leur constitution. Les déductions R&D&I — qui peuvent représenter un crédit d'impôt effectif de 25 à 42 % des coûts de développement — restent inutilisées parce que les activités ne sont pas correctement documentées ou qualifiées. Et quand un investisseur international arrive — un fonds de capital-risque ou un business angel étranger —, la structuration fiscale du tour de table détermine si l'opération est efficiente ou pénalisante.

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Pourquoi BM Consulting

Conseil spécialisé et service personnalisé

Chez BMC nous accompagnons les startups tech depuis la constitution jusqu'aux tours d'investissement et à l'expansion internationale. Nous activons le régime de la Loi sur les Startups, optimisons les déductions R&D&I, concevons des plans de stock-options avec le traitement fiscal le plus efficient et structurons les tours d'investissement pour qu'ils soient fiscalement efficients tant pour le fondateur que pour l'investisseur.

  • La Loi espagnole 28/2022 sur les Startups offre un taux d'IS de 15 % pendant les 4 premières années bénéficiaires, un report sans garanties du paiement de l'impôt pendant 2 ans, une exonération annuelle de 50 000 € par salarié sur les stock-options (différée à la cession des actions) et une déduction IRPF de 50 % pour les investisseurs (jusqu'à 100 000 €/an) — sous réserve d'une certification ENISA qui doit être en place avant la première année bénéficiaire pour capter les 4 années.

  • La déduction R&D de l'article 35 de la Loi sur l'IS génère des crédits d'impôt allant jusqu'à 42 % des dépenses qualifiantes incrémentales — les rapports motivés du Ministère espagnol de la Science ou d'ENISA créent une présomption qualifiante opposable à l'AEAT ; pour les startups en pertes, la monétisation anticipée des crédits est possible sous l'article 39 de la Loi sur l'IS.

  • Stock-options sur actions réelles sous la Loi 28/2022

    l'exonération annuelle de 50 000 € s'applique à l'exercice (ou mieux

  • Une structure de holding au-dessus de la startup doit être constituée avant le premier tour d'investissement externe — créer le holding après le tour produit une valorisation plus élevée au moment du transfert, déclenchant potentiellement des droits de donation ou de l'IRPF sur le transfert présumé des fondateurs vers le holding.

Comment nous travaillons

Du premier contact à la clôture du dossier

  1. Activation du régime de la Loi sur les Startups

    Nous sollicitons la certification d'entreprise émergente auprès d'ENISA pour activer le taux d'IS de 15 % pendant les quatre premières années bénéficiaires, le report sans intérêts ni garanties des dettes fiscales et le régime fiscal favorable pour les investisseurs et les salariés.

  2. Optimisation des déductions R&D&I

    Nous identifions et documentons les activités R&D&I de l'entreprise, coordonnons les rapports motivés avec le Ministère espagnol de la Science et appliquons les déductions de l'article 35 de la Loi sur l'IS. Pour les startups en pertes, nous explorons la monétisation anticipée des crédits d'impôt.

  3. Conception du plan de stock-options

    Nous structurons le plan de rémunération en capital (stock-options, phantom shares, RSU) pour que les fondateurs et les collaborateurs clés soient imposés de la manière la plus efficiente possible : report du fait générateur, exonération annuelle de 50 000 € prévue par la Loi sur les Startups et imposition comme plus-value lors de la cession.

  4. Structuration des tours d'investissement

    Nous conseillons sur la structure sociétaire en amont d'un tour (holding, actions à droits de vote multiples, prêts convertibles / SAFE) et sur les implications fiscales de chaque format d'investissement pour le fondateur, les salariés et l'investisseur.

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Le problème

Les startups tech ont des besoins fiscaux radicalement différents de ceux d'une PME traditionnelle. La Loi espagnole 28/2022 sur les Startups a créé un régime fiscal spécifique avec un taux d'Impôt sur les Sociétés réduit, des déductions renforcées pour les investisseurs et un traitement favorable des stock-options — mais peu de startups l'activent correctement dès leur constitution. Les déductions R&D&I — qui peuvent représenter un crédit d'impôt effectif de 25 à 42 % des coûts de développement — restent inutilisées parce que les activités ne sont pas correctement documentées ou qualifiées. Et quand un investisseur international arrive — un fonds de capital-risque ou un business angel étranger —, la structuration fiscale du tour de table détermine si l'opération est efficiente ou pénalisante.

Notre solution

Chez BMC nous accompagnons les startups tech depuis la constitution jusqu'aux tours d'investissement et à l'expansion internationale. Nous activons le régime de la Loi sur les Startups, optimisons les déductions R&D&I, concevons des plans de stock-options avec le traitement fiscal le plus efficient et structurons les tours d'investissement pour qu'ils soient fiscalement efficients tant pour le fondateur que pour l'investisseur.

Processus

Comment nous procédons

1

Activation du régime de la Loi sur les Startups

Nous sollicitons la certification d'entreprise émergente auprès d'ENISA pour activer le taux d'IS de 15 % pendant les quatre premières années bénéficiaires, le report sans intérêts ni garanties des dettes fiscales et le régime fiscal favorable pour les investisseurs et les salariés.

2

Optimisation des déductions R&D&I

Nous identifions et documentons les activités R&D&I de l'entreprise, coordonnons les rapports motivés avec le Ministère espagnol de la Science et appliquons les déductions de l'article 35 de la Loi sur l'IS. Pour les startups en pertes, nous explorons la monétisation anticipée des crédits d'impôt.

3

Conception du plan de stock-options

Nous structurons le plan de rémunération en capital (stock-options, phantom shares, RSU) pour que les fondateurs et les collaborateurs clés soient imposés de la manière la plus efficiente possible : report du fait générateur, exonération annuelle de 50 000 € prévue par la Loi sur les Startups et imposition comme plus-value lors de la cession.

4

Structuration des tours d'investissement

Nous conseillons sur la structure sociétaire en amont d'un tour (holding, actions à droits de vote multiples, prêts convertibles / SAFE) et sur les implications fiscales de chaque format d'investissement pour le fondateur, les salariés et l'investisseur.

Startups tech : un régime fiscal espagnol dédié qu’il faut activer

La Loi 28/2022 sur les Startups a créé en Espagne, pour la première fois, un régime fiscal différencié pour les entreprises technologiques émergentes. Taux d’IS réduit, déductions renforcées, traitement favorable des plans de rémunération en capital et cadre pour les investisseurs en capital-risque qui n’existait pas auparavant. Mais la plupart des startups n’activent pas pleinement ce régime parce qu’il requiert une certification préalable, une documentation spécifique et un conseil qui combine la connaissance du droit fiscal espagnol avec la compréhension de l’écosystème entrepreneurial.

Chez BMC, nous accompagnons les startups depuis le pré-seed jusqu’à l’internationalisation. Nous parlons le langage de l’écosystème — tours, cap tables, liquidation preferences, cliff, vesting — et le traduisons en cadre fiscal pour que chaque décision stratégique soit aussi fiscalement efficiente.

Déductions R&D&I : l’actif fiscal clé des entreprises tech

Les startups tech investissent dans le développement produit dès le premier jour. Une part significative de cette dépense peut générer des crédits d’impôt allant jusqu’à 42 % des coûts qualifiants R&D dans le cadre de l’Impôt sur les Sociétés espagnol. Le problème est que peu de startups documentent correctement les activités qualifiantes de R&D (recherche et développement de nouvelles connaissances) par opposition à l’innovation technologique (application de connaissances existantes d’une manière novatrice).

Nous analysons la roadmap produit, identifions les activités qualifiantes et les dépenses éligibles, coordonnons les rapports motivés avec le Ministère espagnol de la Science pour donner sécurité juridique aux déductions, et les appliquons dans la déclaration d’IS. Pour les startups en pertes — situation typique —, nous explorons la monétisation anticipée des crédits d’impôt.

Stock-options : concevoir un plan d’equity efficient

Le plan d’equity — la manière dont les fondateurs, les premiers salariés et les cadres clés sont rémunérés en actions — est l’une des décisions fiscales les plus importantes qu’une startup prend. Un plan mal conçu peut générer une imposition en tant que revenu salarial (taux marginal jusqu’à 47 %) au lieu de plus-value (jusqu’à 28 %). Sous la Loi sur les Startups, les 50 000 € premiers de revenus d’options par an sont exonérés pour les salariés des sociétés certifiées.

Nous concevons le plan d’equity dès le départ : choix de l’instrument (stock-options, phantom shares, RSU, actions directes), calendrier de vesting, cliff, clauses d’accélération et traitement fiscal à chaque étape du cycle (attribution, vesting, exercice, cession).

Structuration internationale : l’Espagne comme hub européen

De nombreuses startups espagnoles envisagent une délocalisation vers l’Irlande, les Pays-Bas ou le Royaume-Uni pour des raisons fiscales. Chez BMC, nous évaluons si cette délocalisation est réellement plus efficiente ou si — avec une structuration correcte depuis l’Espagne, en appliquant le régime de la Loi sur les Startups, les déductions R&D et une gestion efficiente de la propriété intellectuelle — la fiscalité espagnole est compétitive. Pour celles qui décident de s’internationaliser, nous conseillons sur la structure la plus efficiente au regard de la convention fiscale bilatérale applicable et des règles de prix de transfert.

Consultez notre équipe spécialisée en fiscalité des startups pour un premier diagnostic de votre situation fiscale espagnole.

Ce qui vient ensuite

FAQ

Questions fréquentes

La Loi 28/2022 prévoit : un taux d'IS de 15 % pendant les quatre premières années bénéficiaires, le report des dettes fiscales des deux premières années sans garantie ni intérêts, l'exonération des 50 000 € annuels de revenus issus de stock-options pour les salariés des startups certifiées, et une déduction renforcée pour l'investissement dans des entreprises émergentes (jusqu'à 50 % d'une base annuelle maximale de 100 000 € pour les investisseurs personnes physiques).
Un investisseur personne physique qui acquiert des parts dans une entreprise émergente certifiée peut déduire 50 % de l'investissement de son IRPF (impôt espagnol sur le revenu), avec une base maximale de 100 000 € par an. Si l'investissement est conservé et que la startup se développe, la plus-value de cession peut être exonérée si elle est réinvestie dans une autre entreprise émergente qualifiée. Cette combinaison rend le profil fiscal de l'investissement startup très attractif pour les business angels en Espagne.
Les stock-options sont des options d'achat sur des actions réelles : le salarié est imposé lors de l'exercice de l'option (sur la différence entre prix d'exercice et valeur de marché) ou, sous le régime de la Loi sur les Startups, lors de la cession des actions. Les phantom shares sont un droit économique notionnel imposé comme rémunération salariale lors du paiement. Les RSU sont des unités d'actions restreintes imposées au moment du vesting. Sous la Loi sur les Startups, les options sur actions réelles bénéficient du traitement le plus favorable : l'exonération de 50 000 € et l'imposition comme plus-value lors de la sortie.
Une structure de holding est recommandée lorsque plusieurs fondateurs ont des intérêts de long terme divergents, lorsque l'on attend l'entrée d'investisseurs dans l'entité opérationnelle et qu'il est utile de séparer la participation originelle des fondateurs de l'entité opérationnelle, lorsque des actifs significatifs (propriété intellectuelle, marque) doivent être protégés dans une entité distincte, ou lorsque l'on prévoit une internationalisation via filiales. Le moment optimal pour constituer le holding est avant le premier tour d'investissement externe.
L'investissement en lui-même ne génère aucune imposition pour la startup. Les conséquences fiscales concernent l'investisseur : les dividendes et plus-values qu'il perçoit peuvent être soumis à la retenue à la source espagnole IRNR, atténuée ou éliminée par la convention fiscale bilatérale applicable. Pour le fondateur, l'essentiel réside dans la structure du tour : si l'investissement se fait par augmentation de capital, le prix par action détermine la valeur de marché des actions du fondateur, ce qui a des implications sur toute cession future ou règlement d'un plan de stock-options.
La déduction R&D&I de l'article 35 de la Loi sur l'IS est très précieuse — jusqu'à 42 % de crédit d'impôt sur les dépenses qualifiantes incrémentales — mais elle est aussi fréquemment ciblée par les inspections de l'AEAT (administration fiscale espagnole). La défense documentaire à trois niveaux comprend : (1) la documentation technique qualifiant chaque projet de R&D ou d'innovation technologique, étayée par les registres internes de projet, l'affectation du temps des collaborateurs par projet, et les rapports techniques ; (2) un rapport motivé du Ministère espagnol de la Science ou d'ENISA confirmant le caractère qualifiant des activités — ce rapport crée une présomption opposable à l'AEAT, qui doit la combattre avec des preuves spécifiques pour contester la déduction ; et (3) la documentation financière reliant les dépenses qualifiantes aux projets. BMC coordonne la documentation technique et juridique et gère la procédure de demande du rapport motivé.

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Questions fréquentes

Questions sur Conseiller fiscal pour startups tech et scale-ups en Espagne

La Loi 28/2022 prévoit : un taux d'IS de 15 % pendant les quatre premières années bénéficiaires, le report des dettes fiscales des deux premières années sans garantie ni intérêts, l'exonération des 50 000 € annuels de revenus issus de stock-options pour les salariés des startups certifiées, et une déduction renforcée pour l'investissement dans des entreprises émergentes (jusqu'à 50 % d'une base annuelle maximale de 100 000 € pour les investisseurs personnes physiques).
Un investisseur personne physique qui acquiert des parts dans une entreprise émergente certifiée peut déduire 50 % de l'investissement de son IRPF (impôt espagnol sur le revenu), avec une base maximale de 100 000 € par an. Si l'investissement est conservé et que la startup se développe, la plus-value de cession peut être exonérée si elle est réinvestie dans une autre entreprise émergente qualifiée. Cette combinaison rend le profil fiscal de l'investissement startup très attractif pour les business angels en Espagne.
Les stock-options sont des options d'achat sur des actions réelles : le salarié est imposé lors de l'exercice de l'option (sur la différence entre prix d'exercice et valeur de marché) ou, sous le régime de la Loi sur les Startups, lors de la cession des actions. Les phantom shares sont un droit économique notionnel imposé comme rémunération salariale lors du paiement. Les RSU sont des unités d'actions restreintes imposées au moment du vesting. Sous la Loi sur les Startups, les options sur actions réelles bénéficient du traitement le plus favorable : l'exonération de 50 000 € et l'imposition comme plus-value lors de la sortie.
Une structure de holding est recommandée lorsque plusieurs fondateurs ont des intérêts de long terme divergents, lorsque l'on attend l'entrée d'investisseurs dans l'entité opérationnelle et qu'il est utile de séparer la participation originelle des fondateurs de l'entité opérationnelle, lorsque des actifs significatifs (propriété intellectuelle, marque) doivent être protégés dans une entité distincte, ou lorsque l'on prévoit une internationalisation via filiales. Le moment optimal pour constituer le holding est avant le premier tour d'investissement externe.
L'investissement en lui-même ne génère aucune imposition pour la startup. Les conséquences fiscales concernent l'investisseur : les dividendes et plus-values qu'il perçoit peuvent être soumis à la retenue à la source espagnole IRNR, atténuée ou éliminée par la convention fiscale bilatérale applicable. Pour le fondateur, l'essentiel réside dans la structure du tour : si l'investissement se fait par augmentation de capital, le prix par action détermine la valeur de marché des actions du fondateur, ce qui a des implications sur toute cession future ou règlement d'un plan de stock-options.
La déduction R&D&I de l'article 35 de la Loi sur l'IS est très précieuse — jusqu'à 42 % de crédit d'impôt sur les dépenses qualifiantes incrémentales — mais elle est aussi fréquemment ciblée par les inspections de l'AEAT (administration fiscale espagnole). La défense documentaire à trois niveaux comprend : (1) la documentation technique qualifiant chaque projet de R&D ou d'innovation technologique, étayée par les registres internes de projet, l'affectation du temps des collaborateurs par projet, et les rapports techniques ; (2) un rapport motivé du Ministère espagnol de la Science ou d'ENISA confirmant le caractère qualifiant des activités — ce rapport crée une présomption opposable à l'AEAT, qui doit la combattre avec des preuves spécifiques pour contester la déduction ; et (3) la documentation financière reliant les dépenses qualifiantes aux projets. BMC coordonne la documentation technique et juridique et gère la procédure de demande du rapport motivé.
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