La disolución de una sociedad no afecta al IRPF de un tercero que no es socio directo de la entidad

SECRETARÍA DE ESTADO DE HACIENDA DIRECCIÓN GENERAL DE TRIBUTOS Consultas Vinculantes Documento 1 de 1 Documento seleccionado Nº de consulta V1048-26 Órgano SG de Impuestos sobre las Personas Jurídicas Fecha salida 12/05/2026 Normativa LIS Ley 27/2014 art. 17 Descripción de hechos Los consultantes son una persona física (PF1) y una entidad mercantil con forma jurídica de sociedad limitada denominada A. Dos personas físicas, PF1 y PF2, han sido o son socios de las siguientes sociedades: - Entidad B: PF1 (90%) y PF2 (10%). - Entidad C: PF1 (90%) y PF2 (10%). - Entidad D: PF1 (90%) y PF2 (10%). - Entidad E: PF1 (50%) y PF2 (50%). Debido a las desavenencias existentes entre los socios, en 2020 el socio PF2 transmitió al socio PF1 (consultante) sus participaciones en la entidad B y a las propias mercantiles C y D sus respectivas participaciones en las mismas, que tras ello las amortizaron. Como consecuencia de ello, el socio consultante PF1 es en la actualidad socio único de las tres mercantiles B, C y D. En 2018 el socio PF1 aportó sus participaciones sociales en la entidad E a una sociedad de nueva constitución denominada A acogiéndose al régimen fiscal especial de fusiones, aportaciones de activos y canje de valores, que fue comunicado a la AEAT una vez inscrita la escritura en el registro mercantil. Las desavenencias entre PF1 y PF2 continúan, lo que hace que la gestión de la entidad E sea muy complicada y perjudicial para el negocio por la diferencia de intereses de cada uno de ellos. La entidad E se dedica a la promoción inmobiliaria y, actualmente, cuenta en su activo con restos de promociones que están en venta y solares pendientes de promoción que, en la actualidad, no se están promoviendo por dos motivos fundamentales: la crisis económica y las desavenencias societarias ya que PF1 estaría dispuesto a promover a medio plazo si las circunstancias económicas lo permiten, pero PF2 no opina lo mismo. La entidad E cuenta con personal y medios para desarrollar su actividad actualmente. Ante esta situación, PF1 se plantea su salida de su participación indirecta a través de la entidad A en la entidad E y bien pretende negociar la liquidación de la sociedad E con PF2 con la adjudicación de los activos y pasivos de la entidad E que actualmente tienen al 50%, o negociaría con PF2 la salida de la entidad A en la entidad E mediante la adjudicación de activos y pasivos vía salida de socio. Si ninguna de las opciones fuese posible instaría la disolución por la vía judicial. Cuestión planteada 1.- Tributación de PF1 en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas 2.- Tributación de la entidad A a efectos del Impuesto sobre Sociedades tanto en el supuesto de disolución de la entidad E como de salida del socio A. Contestación completa IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE LAS PERSONAS FÍSICAS En el ámbito de la persona física consultante PF1, la disolución y liquidación de una sociedad supone la obtención por los socios personas físicas de una ganancia o pérdida patrimonial, tal y como dispone el artículo 33.1 de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, según el cual “son ganancias y pérdidas patrimoniales las variaciones en el valor del patrimonio del contribuyente que se pongan de manifiesto con ocasión de cualquier alteración en la composición de aquél, salvo que por esta ley se califiquen como rendimientos”. El artículo 37.1.e) de la citada Ley establece que "en los casos de separación de los socios o disolución de sociedades, se considerará ganancia o pérdida patrimonial, sin perjuicio de las correspondientes a la sociedad, la diferencia entre el valor de la cuota de liquidación social o el valor de mercado de los bienes recibidos y el valor de adquisición del título o participación de capital que corresponda". Por tanto, la ganancia o pérdida patrimonial para los socios vendrá determinada por la diferencia entre el valor de mercado de los bienes y derechos recibidos y el valor de adquisición de la participación en el capital que corresponda. No obstante, en el caso planteado el consultante PF1 no es socio de la sociedad E, sino que es la sociedad A quien posee las participaciones sociales en E. Ello implica que la disolución y liquidación de la sociedad E o la salida de su capital por parte de la sociedad A no tenga efecto alguno en el IRPF del consultante, dado que este no tiene una participación directa en la sociedad E. IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES En el ámbito de la entidad consultante A, el artículo 10.3 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, LIS) establece que: “3. En el método de estimación directa, la base imponible se calculará, corrigiendo, mediante la aplicación de los preceptos establecidos en esta Ley, el resultado contable determinado de acuerdo con las normas previstas en el Código de Comercio, en las demás leyes relativas a dicha determinación y en las disposiciones que se dicten en desarrollo de las citadas normas”. No obstante, el artículo 17 de la LIS establece unas reglas de valoración específicas al margen de las previstas en la norma contable. En este sentido: “(…) 4. Se valorarán por su valor de mercado los siguientes elementos patrimoniales: (…) c) Los transmitidos a los socios por causa de disolución, separación de estos, reducción del capital con devolución de aportaciones, reparto de la prima de emisión y distribución de beneficios. (…) Se entenderá por valor de mercado el que hubiera sido acordado entre partes independientes, pudiendo admitirse cualquiera de los métodos previstos en el artículo18.4 de esta Ley. 5. En los supuestos previstos en las letras a), b), c) y d) del apartado anterior, la entidad transmitente integrará en su base imponible la diferencia entre el valor de mercado de los elementos transmitidos y su valor fiscal. No obstante, en el supuesto de aumento de capital o fondos propios por compensación de créditos, la entidad transmitente integrará en su base imponible la diferencia entre el importe del aumento de capital o fondos propios, en la proporción que le corresponda, y el valor fiscal del crédito capitalizado. (…) La integración en la base imponible de las rentas a las que se refiere este artículo se efectuará en el período impositivo en el que se realicen las operaciones de las que derivan dichas rentas. (…) 8. En la disolución de entidades y separación de socios se integrará en la base imponible de éstos la diferencia entre el valor de mercado de los elementos recibidos y el valor fiscal de la participación anulada. (…)” Partiendo de la información suministrada en el escrito de consulta, a las operaciones planteadas de disolución de entidades o separación de socios le resultarán de aplicación las reglas de valoración específicas previstas en la LIS, de manera que, en virtud del artículo 17, apartado 8, de la misma, la entidad consultante A, socia de la entidad que se disuelve E, o de la que se separa, deberá integrar en su base imponible la diferencia entre el valor de mercado de los elementos recibidos y el valor fiscal de la participación anulada. Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.