Steuerneutralität bei Verschmelzungen durch Übernahme: Kriterium der DGT

Die Dirección General de Tributos (DGT) hat eine relevante Stellungnahme zur Anwendung des Regimes der Steuerneutralität bei Unternehmensreorganisationsgeschäften abgegeben. Die Anfrage konzentriert sich auf die Frage, ob eine Verschmelzung durch Übernahme einer Gesellschaft durch eine andere, die zur selben Gruppe gehört, die in der geltenden Rechtsvorschrift vorgesehenen Steuervorteile in Anspruch nehmen kann.

Was die DGT entschieden hat

Die Analyse der Steuerbehörde konzentrierte sich auf die Durchführbarkeit der Anwendung des in Kapitel VII des Titels VII des Körperschaftsteuergesetzes (Ley del Impuesto sobre Sociedades, LIS) festgelegten Regimes der Steuerneutralität. Die Hauptfrage bestand darin, zu prüfen, ob die vorgeschlagene Transaktion die gesetzlichen Anforderungen erfüllt, um die Einbeziehung von Erträgen in die Bemessungsgrundlage der beteiligten Gesellschaften zu vermeiden.

Damit diese Behandlung anwendbar ist, verlangt die Rechtsvorschrift, dass die Transaktion unter Bedingungen durchgeführt wird, die die Kontinuität der Tätigkeit ermöglichen, und dass gültige wirtschaftliche Gründe vorliegen, die die Reorganisation rechtfertigen, die über eine bloße Steueroptimierung hinausgehen. Die DGT hat die Struktur der Verschmelzung zwischen Gesellschaft B und Gesellschaft C im Rahmen des LIS und der Bestimmungen des Real Decreto-ley 5/2023 geprüft.

Was das für Sie bedeutet

Für Unternehmen, die in Gruppenstrukturen operieren, bestätigt dieses Kriterium die Existenz eines Rechtsrahmens, der die Integration von Gesellschaften ermöglicht, ohne dass dies eine unmittelbare Auswirkung auf die Steuerlast durch die Einbeziehung von Erträgen hat. Wenn die Verschmelzung die Anforderungen des LIS erfüllt, kann die Transaktion unter Wahrung der Steuerneutralität durchgeführt werden, was die Entstehung einer zusätzlichen Bemessungsgrundlage zum Zeitpunkt der Übernahme verhindert.

Was ratsam ist

Die Anwendung dieses Regimes erfordert eine strenge Überprüfung der gesetzlichen Anforderungen und den Nachweis wirtschaftlicher Gründe, die die Transaktion stützen. Es ist von entscheidender Bedeutung sicherzustellen, dass die Struktur der Verschmelzung strikt den Bestimmungen des Körperschaftsteuergesetzes (LIS) und des allgemeinen Steuergesetzes (Ley General Tributaria) entspricht. Da die Neutralität von der Erfüllung spezifischer Bedingungen abhängt, muss jede Transaktion individuell analysiert werden, um ihre Übereinstimmung mit der geltenden Rechtsvorschrift zu bestimmen.