Steuerneutralität bei der Verschmelzung durch Absorption von hundertprozentigen Tochtergesellschaften

Die Dirección General de Tributos (DGT) hat eine relevante Stellungnahme zur Anwendung des steuerlichen Sonderregimes für Verschmelzungen bei gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen abgegeben. Die Analyse konzentriert sich auf die Frage, ob eine Verschmelzung durch Absorption einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft die in der geltenden Rechtsvorschrift vorgesehene Steuerneutralität in Anspruch nehmen kann.

Was die DGT entschieden hat

Die gestellte Anfrage betraf die Anwendbarkeit des Sonderregimes, das in Kapitel VII des Titels VII des Gesetzes 27/2014 über die Körperschaftsteuer (LIS) geregelt ist. Die technische Frage bestand darin, zu prüfen, ob die Operation der Verschmelzung durch Absorption einer Tochtergesellschaft von dieser steuerlichen Sonderbehandlung profitieren kann.

Das Kriterium stützt sich auf den durch das Körperschaftsteuergesetz geschaffenen Rechtsrahmen sowie auf die durch das Real Decreto-ley 5/2023 eingeführten Aktualisierungen. Die Entscheidung ermöglicht es, diese Operationen unter dem Regime der Neutralität durchzuführen, um zu verhindern, dass die Umstrukturierung Veräußerungsgewinne oder Einkünfte generiert, die in die Bemessungsgrundlage der Körperschaftsteuer einfließen.

Was das für Sie bedeutet

Für Unternehmen, die in Konzernstrukturen operieren, bestätigt dieses Kriterium die Machbarkeit von Verschmelzungen von Tochtergesellschaften, ohne dass die Transaktion eine unmittelbare steuerliche Auswirkung in Form einer Besteuerung der aus der Übertragung von Vermögenswerten resultierenden Einkünfte hat. Dies ist möglich, sofern die Operation auf wirtschaftlich begründeten Gründen beruht und die Anforderungen der Rechtsvorschriften zur unternehmerischen Umstrukturierung erfüllt.

Die Möglichkeit, die Steuerneutralität beizubehalten, ermöglicht es, die Gesellschaftsstruktur zu optimieren, ohne dass die Umstrukturierung als steuerbarer Tatbestand wirkt, der die Liquidität oder die Bemessungsgrundlage der übernehmenden oder übernommenen Gesellschaft beeinträchtigt.

Was ratsam ist

Bei einer Verschmelzung durch Absorption in einem Konzernumfeld ist es notwendig zu überprüfen, ob die von Gesetz 27/2014 geforderten Voraussetzungen strikt erfüllt sind. Das Vorliegen wirtschaftlich begründeter Gründe ist ein entscheidendes Element, um den Zugang zum Sonderregime zu sichern. Es wird empfohlen, die Dokumentation, die den Zweck der Umstrukturierung belegt, zu analysieren, um die Rechtssicherheit der Transaktion zu gewährleisten.