Neutralité fiscale lors de la fusion par absorption de sociétés détenues intégralement

La Dirección General de Tributos (DGT) a rendu une décision importante concernant l'application du régime fiscal spécial des fusions dans le cadre d'opérations de réorganisation sociétale. L'analyse porte sur la détermination de savoir si une fusion par absorption d'une société détenue intégralement peut bénéficier de la neutralité fiscale prévue par la réglementation en vigueur.

Ce qu'a décidé la DGT

La consultation portait sur l'applicabilité du régime spécial réglementé au chapitre VII du Titre VII de la Loi 27/2014 sur l'Impôt sur les Sociétés (LIS). La question technique consistait à vérifier si l'opération de fusion par absorption d'une filiale peut bénéficier de ce traitement fiscal spécial.

Le critère se fonde sur le cadre normatif établi par la Loi sur l'Impôt sur les Sociétés et les mises à jour introduites par le Real Decreto-ley 5/2023. La résolution permet que ces opérations soient réalisées sous le régime de la neutralité, évitant ainsi que la réorganisation ne génère des plus-values ou des revenus intégrables dans la base imposable de l'Impôt sur les Sociétés.

Ce que cela signifie pour vous

Pour les entreprises opérant avec des structures de groupe, ce critère confirme la viabilité de réaliser des fusions de filiales sans que l'opération n'entraîne un impact fiscal immédiat sous forme d'imposition des revenus dérivés de la transmission d'actifs. Cela est possible à condition que l'opération repose sur des motifs économiques valables et respecte les exigences de la réglementation sur la réorganisation des entreprises.

La possibilité de maintenir la neutralité fiscale permet d'optimiser la structure sociétale sans que la réorganisation n'agisse comme un fait générateur d'impôt affectant la liquidité ou la base imposable de la société absorbante ou absorbée.

Ce qu'il convient de faire

Lors d'une opération de fusion par absorption au sein d'un groupe, il est nécessaire de vérifier que les conditions exigées par la Loi 27/2014 sont strictement respectées. L'existence de motifs économiques valables est un élément déterminant pour garantir l'accès au régime spécial. Il est recommandé d'analyser la documentation attestant de la finalité de la réorganisation afin de garantir la sécurité juridique de l'opération.