Proportionale Gesamtauflösungen können die steuerliche Neutralität in Anspruch nehmen

Die Dirección General de Tributos (DGT) hat den Umfang des steuerlichen Neutralitätsregimes bei gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungsprozessen klargestellt. In einer kürzlich ergangenen verbindlichen Auskunft hat das Organ die Bedingungen festgelegt, unter denen eine Gesamtauflösung einer Gesellschaft durchgeführt werden kann, ohne dass eine unmittelbare steuerliche Auswirkung für die übertragende Einheit, die neuen erwerbenden Gesellschaften oder deren Gesellschafter eintritt.

Was die DGT entschieden hat

Das Kriterium legt fest, dass bei einer Gesamtauflösung, die im geschäftlichen Bereich durchgeführt wird und bei der die Gesellschafter Anteile an den neuen Einheiten im Verhältnis zu ihrer bisherigen Beteiligung erhalten, die Anforderungen des Artikels 76.2.1.a) des Körperschaftsteuergesetzes (LIS) erfüllt sind.

Ein wesentlicher Aspekt dieser Entscheidung ist, dass es für die Inanspruchnahme dieses Regimes nicht zwingend erforderlich ist, dass das abgespaltene Vermögen differenzierte Geschäftsbereiche bildet. Die Anwendung der steuerlichen Neutralität bedeutet, dass:

• Keine Erträge in der übertragenden Einheit einfließen.
• Keine Erträge in den erwerbenden Einheiten einfließen.
• Die Gesellschafter durch die Zuteilung der Werte der neuen Anteile keine Erträge in ihrer Bemessungsgrundlage erfassen.

Die Verwaltung knüpft diese Behandlung jedoch daran, dass die Transaktion nicht primär auf Steuerbetrug oder Steuerhinterziehung abzielt.

Was das für Sie bedeutet

Diese Entscheidung bietet Rechtssicherheit für Unternehmen, die sich in Restrukturierungsprozessen befinden. Für Gesellschaften ermöglicht sie die Durchführung einer Gesamtauflösung, ohne dass zum Zeitpunkt der Übertragung von Vermögenswerten steuerpflichtige Veräußerungsgewinne entstehen. Für die Gesellschafter, insbesondere für natürliche Personen, bedeutet dies, dass der Erhalt neuer Anteile an den aus der Aufspaltung hervorgehenden Gesellschaften keine Erfassung von Erträgen in ihrer Bemessungsgrundlage der Einkommensteuer (IRPF) zur Folge hat.

Was ratsam ist

Bei einer Transaktion dieser Art ist es notwendig sicherzustellen, dass die Proportionalität bei der Zuteilung der neuen Anteile strikt im Einklang mit der bisherigen Beteiligung der Gesellschafter steht. Zudem muss die Struktur der Transaktion auf realen wirtschaftlichen Gründen basieren, um zu verhindern, dass die Verwaltung die Steuervermeidung als Hauptziel ansieht. Jeder Aufspaltungsprozess muss individuell analysiert werden, um die Einhaltung der geltenden Vorschriften zu gewährleisten.