Fusionen durch Absorption können die steuerliche Neutralität bei der Körperschaftsteuer, der Einkommensteuer und der Grunderwerbsteuer wahren

Unternehmensreorganisationsmaßnahmen durch Fusionen durch Absorption bringen aufgrund des Zusammenwirkens verschiedener Steuern eine hohe steuerliche Komplexität mit sich. Eine aktuelle Entscheidung der Generaldirektion für Steuern (DGT) klärt den Umfang der steuerlichen Neutralität, die auf diese Vorgänge anwendbar ist, und detailliert, wie die Transaktion bei der Körperschaftsteuer, der Einkommensteuer (IRPF), der Vermögensteuer und anderen Übertragungen zu behandeln ist.

Was die DGT entschieden hat

Die DGT bestätigt, dass sich eine Fusion durch Absorption dem Regime der steuerlichen Neutralität unterwerfen kann, wenn sie im geschäftlichen Bereich erfolgt und die Anforderungen des Artikels 76.1.a) des Körperschaftsteuergesetzes (LIS) erfüllt. Das Kriterium gliedert sich wie folgt:

• Körperschaftsteuer: Die Neutralität findet Anwendung, wenn die Anforderungen des LIS erfüllt sind.
• Einkommensteuer (IRPF): In Spanien ansässige Gesellschafter werden die durch die Zuweisung von Werten entstehenden Erträge nicht in ihre Bemessungsgrundlage einbeziehen, da diese mit dem steuerlichen Wert der übergebenen Vermögenswerte bewertet werden.
• Grunderwerbsteuer (IIVTNU): Die Steuer wird nicht fällig, wenn die Umstände der zweiten Zusatzbestimmung des LIS vorliegen.
• Stempelsteuer (ITPAJD): Die Transaktion gilt als eine Umstrukturierung, die nicht unter die Kategorie der gesellschaftlichen Vorgänge fällt, und ist in den Kategorien entgeltliche Übertragungen und dokumentierte Rechtsgeschäfte befreit.

Was das für Sie bedeutet

Für Unternehmen bedeutet dieses Kriterium die Möglichkeit, Konsolidierungs- oder Restrukturierungsprozesse durchzuführen, ohne dass die Transaktion eine unmittelbare Steuerlast auslöst, die die Liquidität oder das Vermögen des Unternehmens beeinträchtigt. Die Anwendung der Neutralität ermöglicht es, die steuerlichen Werte der Vermögenswerte beizubehalten, wodurch die Anerkennung latenter Kapitalgewinne zum Zeitpunkt der Fusion vermieden wird.

Für in Spanien ansässige natürliche Gesellschafter besteht die Folge darin, dass die bloße Zuweisung der neuen Werte nach der Fusion keine steuerlichen Auswirkungen auf ihre Einkommensteuererklärung hat, da die ursprünglichen steuerlichen Werte respektiert werden.

Was ratsam ist

Da die steuerliche Neutralität strikt von der Erfüllung der in der Vorschrift vorgesehenen Anforderungen für Unternehmensumstrukturierungen abhängt, ist es notwendig zu prüfen, ob der Vorgang den geschäftlichen Rahmen und die Bestimmungen des LIS erfüllt. Jeder Fusionsprozess weist technische Besonderheiten auf, die analysiert werden müssen, um sicherzustellen, dass die Bedingungen für die Befreiung und Nichtunterwerfung bei allen beteiligten Steuern erfüllt sind.