Ihr Unternehmen in Spanien gründen — ohne den Bürokratiestress

Warum Sie BMC wählen sollten

Mit über zwei Jahrzehnten Erfahrung in der Unternehmensgründung und Unternehmensführung hat BMC mehr als 200 inländische und internationale Unternehmen durch ihren Gründungsprozess in Spanien begleitet. Unser multidisziplinäres Team aus Wirtschaftsanwälten, Steuerberatern und Compliance-Spezialisten bietet einen Service, der weit über die notarielle Formalität hinausgeht.

Jede Gründung ist anders, und deshalb investieren wir die Zeit, Ihr Projekt zu verstehen, bevor wir eine Struktur empfehlen. Wir sind kein Dienstleister, der Vorlagen anwendet: Wir sind ein Beratungsunternehmen, das die optimale Gesellschaftsstruktur für Ihre spezifische Situation gestaltet.

Das spanische Gesellschaftsrecht: rechtlicher Rahmen

Das spanische Gesellschaftsrecht ist im Real Decreto Legislativo 1/2010 (Ley de Sociedades de Capital, LSC) kodifiziert. Das LSC regelt alle Aspekte der Gründung, Governance und Liquidation von Kapitalgesellschaften — von der Festlegung der Mindestanforderungen an die Satzung bis hin zu den Rechten und Pflichten der Gesellschafter und Direktoren.

Wichtige Aspekte des LSC für Gründer:

• Pflichtinhalt der Satzung (Artículo 23 LSC): Firma, Gesellschaftsgegenstand, Gesellschaftssitz, Kapital, Anteile, Governance-Organe
• Gesellschaftersitzungen (Junta General): Einberufungsfristen, Mehrheitserfordernisse, Protokollpflichten
• Direktorenhaftung (Artículo 236 LSC): Direktoren haften persönlich für Schäden aus Pflichtverletzungen
• Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen: Formelle Anforderungen und Gläubigerschutz

Häufigste Rechtsformen im Detail

Sociedad Limitada (SL)

Die SL ist die beliebteste Wahl für KMU und Startups in Spanien:

• Mindestkapital: 3.000 Euro (alternativ 1 Euro unter dem reduzierten Regime, aber mit Einschränkungen)
• Haftung: Beschränkt auf das eingebrachte Kapital — Gesellschafter haften nicht mit ihrem persönlichen Vermögen
• Anteilsübertragung: Eingeschränkt — Mitgesellschafter haben Vorkaufsrecht (sofern die Satzung nichts anderes bestimmt)
• Governance: Geschäftsführer (Administrador) oder Verwaltungsrat (Consejo de Administración) möglich
• Gesellschafteranzahl: 1 bis unbegrenzt
• Geeignet für: KMU, Familienunternehmen, Joint Ventures, Tochtergesellschaften internationaler Konzerne

Sociedad Anónima (SA)

Die SA wird für größere Unternehmen, regulierte Branchen und börsennotierte Gesellschaften verwendet:

• Mindestkapital: 60.000 Euro (25% bei Gründung einzuzahlen)
• Aktien: Frei übertragbar an der Börse oder privat
• Pflichtorgane: Hauptversammlung und Verwaltungsrat (mindestens 3 Mitglieder)
• Geeignet für: Banken, Versicherungen, börsennotierte Unternehmen, große multinationale Tochtergesellschaften

Sociedad Limitada Unipersonal (SLU)

Die SLU ist eine SL mit einem einzigen Gesellschafter:

• Alle SL-Regeln gelten, mit der Besonderheit, dass der einzige Gesellschafter sämtliche Gesellschafterfunktionen ausübt
• Geeignet für Einzelunternehmer, die Haftungsschutz wünschen
• Erfordert die Eintragung des Uneinpersonenstatus im Handelsregister

Autónomo (Einzelunternehmer)

Der Autónomo ist kein eigenständiges Rechtsobjekt, sondern eine natürliche Person, die eine Gewerbetätigkeit ausübt:

• Einfachste und schnellste Aufnahme der Geschäftstätigkeit (keine Notarkosten)
• Keine Vermögenstrennung: Persönliches Vermögen haftet für Geschäftsverbindlichkeiten
• Geeignet für risikoarme Tätigkeiten oder als Übergangsstufe
• Pflicht zur Anmeldung beim RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos) der Sozialversicherung

Sucursal (Zweigniederlassung)

Die Zweigniederlassung ermöglicht es einem ausländischen Unternehmen, in Spanien tätig zu sein ohne eine neue Gesellschaft zu gründen:

• Keine separate Rechtspersönlichkeit — die Muttergesellschaft haftet für alle Verbindlichkeiten
• Einfachere Gründung als eine Tochtergesellschaft
• Erfordert einen Zweigniederlassungsleiter (apoderado)
• Steuerlich wie eine Tochtergesellschaft behandelt (Körperschaftsteuerpflicht in Spanien auf spanische Gewinne)
• Geeignet für erste Marktpräsenz ohne vollständige Lokalisierung

Der vollständige Gründungsprozess: Schritt für Schritt

Schritt 1: Firmennamen-Reservierung (Certificación Negativa de Denominación Social)

Der erste formale Schritt ist die Anfrage beim Registro Mercantil Central (RMC) in Madrid, ob der gewählte Firmenname noch nicht vergeben ist. Die Zertifizierung (Certificado Negativo) bestätigt die Verfügbarkeit des Namens und reserviert ihn für sechs Monate. Mehrere Alternativen sollten eingereicht werden, da häufige Namen oft abgelehnt werden.

Schritt 2: Bankbescheinigung (Certificación Bancaria)

Das Stammkapital (mindestens 3.000 Euro für eine SL) muss auf ein vorläufiges Bankkonto eingezahlt werden. Die Bank stellt eine Bescheinigung über die Einzahlung aus, die beim Notar vorgelegt werden muss.

Schritt 3: Notarielle Gründungsurkunde (Escritura de Constitución)

Vor einem spanischen Notar wird die Escritura de Constitución unterzeichnet. Der Notar beurkundet die Gründung der Gesellschaft, die Satzung (Estatutos Sociales) und die Ernennung des Geschäftsführers. Alle Gesellschafter oder ihre bevollmächtigten Vertreter (mit notariell beglaubigter Vollmacht) müssen anwesend sein oder vertreten werden.

Schritt 4: Steuerliche Voranmeldung (Modelo 036)

Die Gesellschaft muss sich vor Beginn ihrer Tätigkeit beim spanischen Finanzamt (AEAT) anmelden. Das Formular 036 dient zur Anmeldung der Steuerpflichten und zur Beantragung der endgültigen NIF (Número de Identificación Fiscal). Eine vorläufige NIF wird bereits bei der Gründung zugeteilt.

Schritt 5: Handelsregistereintragung (Registro Mercantil)

Die Gründungsurkunde muss innerhalb von zwei Monaten nach notarieller Beurkundung im Registro Mercantil der Provinz, in der die Gesellschaft ihren Sitz hat, eingetragen werden. Erst mit der Handelsregistereintragung erlangt die SL vollständige Rechtspersönlichkeit.

Schritt 6: Sozialversicherungsanmeldung (Seguridad Social)

Geschäftsführer, die Gesellschaftsanteile halten, müssen sich in der Regel beim RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos) anmelden. Für angestellte Mitarbeiter muss die Gesellschaft als Arbeitgeber bei der Seguridad Social registriert werden.

Steuerliche Pflichten nach der Gründung

Nach der erfolgreichen Gründung beginnen unmittelbar die laufenden steuerlichen Pflichten:

Impuesto sobre Sociedades (IS): Die spanische Körperschaftsteuer wird jährlich abgerechnet. Steuersätze: 25% allgemein, 23% für Unternehmen mit Umsatz unter 1 Mio. Euro, 15% auf die ersten 300.000 Euro Gewinn in den ersten zwei Gewinnjahren (Artikel 29 LIS). Quartalsweise Vorauszahlungen (Pagos Fraccionados, Modelo 202) sind zu leisten.

IVA (Mehrwertsteuer): Monatliche oder quartalsweise Einreichung der Mehrwertsteuererklärungen (Modelo 303, 390).

IRPF-Einbehalte (Retenciones): Auf Löhne, Honorare und bestimmte Mietzahlungen sind Einkommensteuer-Quellensteuern einzubehalten und monatlich oder quartalsweise abzuführen (Modelo 111, 115).

Jahresabschluss: Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang nach dem Plan General de Contabilidad (PGC) sind jährlich zu erstellen und beim Handelsregister einzureichen.

Besonderheiten für deutsche Gründer in Spanien

Deutsche Unternehmer, die eine Gesellschaft in Spanien gründen, sollten folgende Aspekte besonders beachten:

NIE vor dem Notartermin: Jeder ausländische Gesellschafter und Geschäftsführer benötigt eine spanische NIE (Número de Identificación de Extranjero), bevor die Gründungsurkunde unterzeichnet werden kann. BMC organisiert die NIE-Beschaffung als Teil des Gründungsservices.

Vollmacht für Remote-Gründungen: Wenn Gesellschafter nicht nach Spanien reisen können oder wollen, kann BMC mit einer notariell beglaubigten und mit Haager Apostille versehenen Vollmacht die Gründung vollständig im Namen der Gesellschafter durchführen.

DBA-Konsequenzen für deutsch-spanische Strukturen: Das DBA Deutschland–Spanien (2011) regelt, wie Gewinne, Dividenden und Zinsen zwischen deutschen Muttergesellschaften und spanischen Tochtergesellschaften steuerlich behandelt werden. Eine vorherige steuerliche Strukturanalyse ist essentiell, um Doppelbesteuerung zu vermeiden und die optimale Eigenkapitalstruktur zu wählen.

Post-Gründungs-Compliance auf Deutsch: BMC kommuniziert auf Deutsch und stellt sicher, dass alle Compliance-Anforderungen in verständlicher Form erklärt werden — von der ersten Buchhaltungseinrichtung bis zur Anleitung für die ersten Steuererklärungen.

Indikative Kosten

Das Gesamtbudget für die Gründung einer SL in Spanien liegt in der Regel zwischen 1.500 und 3.500 Euro (ohne das Stammkapital), abhängig von der Komplexität der Struktur, der Anzahl der Gesellschafter und den erforderlichen Satzungsklauseln. Diese Zahl umfasst Notar- und Registrierungsgebühren, professionelle Beratung und anfängliche Steueranmeldungen.

BMC erstellt ein vollständiges und transparentes Festpreisangebot vor Beginn des Prozesses, damit Sie genau wissen, was auf Sie zukommt — ohne versteckte Kosten oder Nachtragsberechnungen.