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V0444-15 4 de febrero de 2015 · SG de Impuestos sobre las Personas Jurídicas Criterio vigente
Impuesto sobre Sociedades · fusión por absorción

No hay tributación en España para una sociedad residente por la fusión de sus socios no residentes

Una sociedad española con un socio francés y este a su vez con un socio belga consulta si la fusión de los socios extranjeros genera impuestos en España. La DGT responde que la operación no tiene implicaciones fiscales para la entidad española.

La cuestión planteada

Si existe algún tipo de tributación en España, para la entidad A, con motivo de la fusión por absorción de su socio no residente con otra entidad que tampoco es residente

El criterio de la DGT

La fusión entre dos entidades no residentes no produce ningún ingreso ni contable ni fiscal para la entidad consultante residente en España. Por tanto, no tiene implicaciones fiscales en el Impuesto sobre Sociedades para dicha entidad.

Implicaciones prácticas

  • La fusión de socios no residentes no constituye un hecho imponible para la sociedad española.
  • La operación no genera ingresos contables ni fiscales en la entidad residente.
  • No existe obligación de liquidar el Impuesto sobre Sociedades por este movimiento de capital en la estructura de socios.

Puntos de planificación

  • Valorar el impacto de los cambios en la composición del capital social en la estructura de control.
  • Analizar la necesidad de actualizar el registro de socios tras la fusión de los accionistas extranjeros.

Checklist

  • Verificar la residencia fiscal de las entidades implicadas en la fusión.
  • Comprobar que la operación se limita exclusivamente al nivel de los socios no residentes.
  • Confirmar que la fusión no altera la personalidad jurídica de la sociedad española.
  • Documentar la operación para justificar la ausencia de ingresos en la contabilidad.

Por qué importa

Esta consulta establece criterio vinculante para supuestos similares. A continuación, el impacto específico por perfil de contribuyente.

Texto íntegro de la consulta (fuente: DGT)

SECRETARÍA DE ESTADO DE HACIENDA DIRECCIÓN GENERAL DE TRIBUTOS Consultas Vinculantes Documento 1 de 1 Documento seleccionado Nº de consulta V0444-15 Órgano SG de Impuestos sobre las Personas Jurídicas Fecha salida 04/02/2015 Normativa Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades, arts. 4 y 10 Descripción de hechos La entidad consultante A, es una sociedad mercantil con domicilio en España. Es propiedad de un único socio que es una entidad mercantil de nacionalidad francesa (entidad B). La entidad B, también posee un único socio con personalidad jurídica y domicilio fiscal en Bélgica (entidad C). Las entidades B y C se fusionan por absorción de manera que el domicilio tras la fusión, queda fijado en Bélgica. Cuestión planteada Si existe algún tipo de tributación en España, para la entidad A, con motivo de la fusión por absorción de su socio no residente con otra entidad que tampoco es residente Contestación completa De acuerdo con el artículo 4.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS), "Constituirá el hecho imponible la obtención de renta por el contribuyente, cualquiera que fuese su fuente u origen’’. El apartado 1 del artículo 10 de la LIS establece que “La base imponible estará constituida por el importe de la renta obtenida en el período impositivo minorada por la compensación de bases imponibles negativas de períodos impositivos anteriores’’, y el apartado 3 dispone que ”en el método de estimación directa, la base imponible se calculará, corrigiendo, mediante la aplicación de los preceptos establecidos en esta ley, el resultado contable determinado de acuerdo con las normas previstas en el Código de Comercio, en las demás leyes relativas a dicha determinación y en las disposiciones que se dicten en desarrollo de las citadas normas." A efectos contables, el apartado 4º del Marco Conceptual de la Contabilidad de la Primera Parte del Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, sobre ‘’Elementos de las cuentas anuales’’ establece la definición de los ingresos: ‘’Ingresos: incrementos en el patrimonio neto de la empresa durante el ejercicio, ya sea en forma de entradas o aumentos en el valor de los activos, o de disminución de los pasivos, siempre que no tengan su origen en aportaciones, monetarias o no, de los socios o propietarios’’. La fusión entre las entidades B y C, es una operación entre dos entidades no residentes en la que no se produce ningún ingreso ni contable ni fiscal para la entidad consultante A, por lo tanto la mencionada fusión no tendrá implicaciones fiscales directas para la entidad A en el Impuesto sobre Sociedades. Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.

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