Guides pratiques
Checklist de constitution de SL — Étape par étape
Les 10 étapes pour constituer une Sociedad Limitada (SL) en Espagne : documents, délais et coûts approximatifs à chaque stade.
2–4 weeks
Durée totale estimée
€500–1,500
Coût approximatif
10 steps
Démarches obligatoires
Constitution numérique express (48 h)
Si vous optez pour les statuts modèles standard et un capital de 3 000 € exactement, vous pouvez constituer votre SL en 48 heures via les Centres d'aide aux entrepreneurs (PAE) ou via un notaire avec accès CIRCE. Ce processus simplifié élimine certaines étapes et réduit les frais notariaux et d'enregistrement. Idéal pour les structures simples avec un gérant unique.
Certificat négatif de dénomination sociale
Demandez le certificat confirmant que la dénomination choisie n'est pas déjà enregistrée par une autre société. Vous devez soumettre jusqu'à 3 options de nom par ordre de préférence. Le certificat est valable 6 mois à compter de la date de délivrance.
Conseil : Faites la demande en ligne via le portail du Registre central des sociétés (rmc.es). Délai de traitement standard : 24-48 heures.
Ouvrir un compte bancaire au nom de la société en formation
Ouvrez un compte bancaire au nom de "Nom de la SL en constitución" et déposez le capital social minimum de 3 000 €. La banque délivrera un certificat de dépôt de capital que vous devrez présenter au notaire lors de la signature de l'acte.
Conseil : Certaines banques numériques permettent de réaliser ce processus entièrement en ligne. Conservez l'original du certificat bancaire.
Rédaction des statuts (Estatutos Sociales)
Les statuts régissent le fonctionnement interne de la société. Ils doivent contenir au minimum : la dénomination sociale, l'objet social, le siège social, le capital social et les parts, l'organe de gestion (gérant unique, gérants solidaires, gérants conjoint ou conseil d'administration), et les règles de cession des parts.
Conseil : Pour une SL standard, vous pouvez utiliser les statuts modèles. Pour les structures avec plusieurs associés ou des pactes d'associés, une assistance juridique est recommandée.
Acte notarié
Tous les associés fondateurs doivent comparaissent devant un notaire (ou se faire représenter) pour signer l'acte de constitution. Il vous faudra : une pièce d'identité valide ou NIE de chaque associé, le certificat négatif de dénomination, le certificat de dépôt du capital bancaire et les statuts.
Conseil : Le notaire authentifiera l'acte. Demandez plusieurs copies autorisées pour les procédures administratives ultérieures.
Obtenir le numéro d'identification fiscale provisoire (NIF)
Dans les 30 jours suivant la signature de l'acte, le gérant doit soumettre le Modèle 036 à l'AEAT pour obtenir le NIF provisoire de la société. Ce NIF permet à la société de commencer à exercer et émettre des factures pendant l'immatriculation au registre des sociétés.
Conseil : Peut être soumis en personne dans n'importe quel bureau de l'AEAT ou via un représentant avec procuration.
Immatriculation au Registre des sociétés (Registro Mercantil)
Déposez l'acte notarié au Registre des sociétés de la province où se situe le siège social. Le délai maximal d'immatriculation est de 2 mois à compter de l'acte (en pratique, les registres traitent en 2-4 semaines). L'immatriculation confère à la société sa pleine personnalité juridique.
Conseil : Conservez le reçu de dépôt. En cas de défauts corrigeables, le greffier vous notifiera d'un délai pour y remédier.
NIF définitif
Une fois immatriculée au Registre des sociétés, soumettez à nouveau le Modèle 036 à l'AEAT en fournissant les certificats du registre. L'AEAT remplacera le NIF provisoire par le NIF définitif, qui est permanent.
Inscription à la taxe sur les activités économiques (IAE)
Si le chiffre d'affaires annuel prévu dépasse 1 000 000 €, la société doit s'inscrire à l'IAE (Impuesto sobre Actividades Económicas) sous la rubrique correspondant à son activité principale. Les sociétés avec un CA inférieur sont exonérées de paiement, mais doivent tout de même notifier leur inscription à des fins de recensement via le Modèle 036.
Conseil : La plupart des PME sont exonérées du paiement de l'IAE, mais doivent figurer correctement au recensement de l'AEAT.
Légalisation des livres sociaux
Toutes les SL sont tenues de légaliser les livres suivants auprès du Registre des sociétés : le livre journal, le livre d'inventaire et des comptes annuels, le livre d'actes (organe de gestion et assemblée des associés) et le registre des associés. La légalisation est réalisée électroniquement via le portail du Collège des Greffiers.
Conseil : La première légalisation doit intervenir dans les 4 mois suivant la clôture du premier exercice. N'oubliez pas les livres d'actes depuis la date de constitution.
Affiliation à la sécurité sociale
Le gérant et les associés actifs doivent s'inscrire au régime approprié avant le début de l'activité : au RETA (régime spécial des travailleurs indépendants) s'ils détiennent plus de 25 % du capital ou le contrôle effectif ; ou au régime général comme salariés si ces critères ne sont pas remplis. Les salariés embauchés sont inscrits au régime général via le système RED.
Conseil : Le délai d'inscription au RETA est de 30 jours calendaires à compter du début de l'activité. Les salariés doivent être inscrits avant leur premier jour de travail.
Récapitulatif des délais et coûts
| Démarche | Organisme | Délai | Coût approx. |
|---|---|---|---|
| Certificat négatif de dénomination | Registre central des sociétés | 1-2 jours | ~15 € |
| Ouverture de compte bancaire | Banque | 1-5 jours | 3 000 € (capital) |
| Acte notarié | Notaire | 1 jour | 300-600 € |
| NIF provisoire (Modèle 036) | AEAT | Immédiat | Gratuit |
| Immatriculation au Registre des sociétés | Registre prov. des sociétés | 2-4 semaines | 150-200 € |
| NIF définitif (Modèle 036) | AEAT | 1-2 jours | Gratuit |
| Légalisation des livres sociaux | Registre des sociétés | 1-2 jours | Inclus dans RM |
| Inscription RETA / Sécurité sociale | TGSS | 1-2 jours | Selon base de cotisation |
| TOTAL (hors capital social) | 2–4 weeks | €500–1,500 | |
Les coûts indiqués sont indicatifs et peuvent varier selon la complexité du dossier, les tarifs notariaux et d'enregistrement en vigueur et la Communauté autonome. Ils n'incluent pas les honoraires de conseil.
Considérations avant de constituer
La constitution d'une Sociedad Limitada (SL) offre des avantages significatifs par rapport à l'activité en nom propre : responsabilité limitée au capital apporté, taux d'IS fixe (généralement 25 %, ou le taux réduit de 15 % pour les deux premiers exercices avec une base imposable positive), plus grande crédibilité vis-à-vis des tiers et plus de flexibilité pour l'entrée d'associés ou d'investisseurs.
Cependant, la SL implique également davantage d'obligations comptables et sociétales : dépôt des comptes annuels, livre d'actes, respect des droits d'information des associés, et dans certains cas audit obligatoire. Il est important d'évaluer si le volume d'affaires justifie ces coûts de gestion supplémentaires par rapport au régime de travailleur indépendant.
Chez BMC, nous gérons l'ensemble du processus de constitution, de la rédaction de statuts sur mesure à la coordination avec le notaire et les registres. Découvrez notre service de secrétariat société.
Vous voulez constituer votre SL sans tracas ?
Nous gérons l'ensemble du processus : statuts, notaire, registres et inscription à la sécurité sociale. Société prête en 2-4 semaines.