Si vous êtes associé d’une LLC américaine et envisagez de vous installer en Espagne sous la Loi Beckham, la question que tout conseiller entend au moins une fois par mois est : dois-je payer des impôts en Espagne sur ce que gagne ma LLC ? La réponse courte est que, pendant les six exercices du régime spécial de l’Art. 93 LIRPF, les bénéfices d’une LLC américaine de source étrangère sont en principe hors du champ de l’imposition espagnole — mais le diable se cache dans la qualification de l’entité, dans la manière dont les opérations sont gérées et dans trois décisions de 2025 qui ont reconfiguré le paysage.
Pourquoi Beckham × LLC est la confusion la plus fréquente que nous observons chez BMC
Chez BMC, nous avons accompagné au cours des trois dernières années plus de quarante impatriés ayant des structures américaines. Le schéma qui se répète le plus souvent est celui du fondateur qui a opéré pendant des années avec une LLC du Wyoming ou du Delaware, s’installe en Espagne sous Beckham et reçoit deux messages contradictoires : son conseiller américain dit qu’« il n’y a rien à déclarer car la LLC est transparente » et son conseiller espagnol dit qu’« il faut déclarer car la LLC est transparente ». Tous deux ont raison et tous deux ont tort en même temps.
Le problème est que « transparent » ne signifie pas la même chose aux États-Unis qu’en Espagne. Pour l’IRS, une single-member LLC est une disregarded entity. Pour la DGT, la qualification dépend des trois critères de la Résolution BOE-A-2020-2108 : que la LLC ne soit pas soumise à l’impôt aux États-Unis en tant qu’entité, que les revenus soient attribués automatiquement aux associés dans le pays d’origine et que cette attribution intervienne du seul fait d’obtenir le revenu — critères qui ne sont pas identiques au check-the-box de l’IRS. C’est de cette asymétrie que naissent les malentendus et, dans certains cas, les sanctions.
Ce que dit l’Art. 93 LIRPF post Loi 28/2022 sur les revenus étrangers
La Loi Beckham dans sa version en vigueur depuis le 1er janvier 2023 (conformément à la Loi 28/2022 sur les Startups, BOE-A-2022-21739) régit à l’article 93 LIRPF un régime d’imposition sous l’IRNR pour les contribuables qui transfèrent leur résidence fiscale en Espagne pour des motifs définis.
La structure d’imposition des revenus de source étrangère sous le régime est la suivante :
| Type de revenu | Source espagnole | Source étrangère |
|---|---|---|
| Revenus du travail | 24 % jusqu’à 600 000 € / 47 % au-delà | Imposable en Espagne (identique à la source espagnole) |
| Dividendes et intérêts | Taux de l’épargne (19 %–28 %) | Exonérés |
| Plus-values | Taux de l’épargne (19 %–28 %) | Exonérés |
| Revenus d’activités économiques en Espagne | Taux général IRNR | — |
| Revenus d’activités économiques à l’étranger | — | Exonérés |
Ce tableau a une implication directe pour l’associé d’une LLC : les bénéfices d’une LLC américaine, qu’ils soient distribués sous forme de dividendes (entité opaque) ou imputés directement (entité en attribution de revenus), sont des revenus de source étrangère non liés au travail. Dans les deux cas, le résultat pendant le régime Beckham est une imposition nulle en Espagne — à condition que la LLC opère depuis les États-Unis sans établissement stable sur le territoire espagnol.
L’exception critique, que nous traitons en détail plus loin, est que si l’associé gère la LLC depuis Madrid, le revenu peut se transformer en revenu d’activité économique de source espagnole (ou pire : la LLC peut devenir résidente fiscale espagnole sous l’Art. 8 LIS).
Beckham Law — 6-Year Regime Timeline
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Y0 — Application
File Form 149 within 6 months of Spanish tax registration. Must not have been resident in Spain in the 5 prior years.
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Y1–Y6 — Regime active
24% flat rate on Spanish-source income up to €600k. Foreign-source income exempt (with exceptions). No wealth tax on foreign assets.
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Y5 — Exit planning window
Optimal window to realise foreign capital gains while still exempt. Art. 95 bis exit tax does not apply during regime.
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Y6 end — Regime expiry
Return to general IRPF scale (up to 47%). Foreign assets enter wealth tax base. Exit tax risk on latent gains.
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Y7+ — Post-Beckham
Full resident obligations. Consider relocation or corporate restructuring if tax burden unacceptable.
Cas Daniel : LLC single-member disregarded (200 k$/an, Wyoming), années 1 à 6 en détail
Daniel est un cofondateur technologique américain de 38 ans. Il opère depuis six ans via une single-member LLC du Wyoming — la classique disregarded entity de l’IRS — par laquelle il fournit des services de conseil produit à des entreprises américaines de logiciels. Il facture environ 200 000 $ par an (soit environ 182 000 €), tous à des clients dont le siège est aux États-Unis. En août 2025, il s’installe à Barcelone, où sa compagne a obtenu un poste de direction dans une entreprise espagnole, et Daniel sollicite le régime Beckham en tant que professionnel hautement qualifié au titre de la Loi 28/2022.
La question que Daniel soumet à BMC : combien paie-t-il en Espagne pendant les six années du régime ?
Qualification de la LLC de Daniel devant la DGT
La LLC de Daniel est single-member et disregarded pour l’IRS : aux États-Unis, elle ne paie pas d’impôt en tant qu’entité (remplit le critère 1 de la Résolution BOE-A-2020-2108), ses revenus sont attribués à l’associé selon le droit américain (critère 2) et cette attribution intervient du seul fait d’obtenir le revenu, sans attendre la distribution (critère 3). La LLC de Daniel remplit les trois critères : la DGT la qualifierait très probablement d’entité en régime d’attribution de revenus (ERAR). Cela signifie que Daniel impute les revenus de la LLC dans sa déclaration espagnole au cours de l’exercice où la LLC les obtient, que la LLC les lui verse ou non.
Est-ce favorable ou défavorable pour Daniel sous Beckham ?
La DGT V1372-25 (juillet 2025) — la consultation que nul concurrent ne cite et que chez BMC nous considérons comme la pièce maîtresse du puzzle Beckham × LLC — portait précisément sur la compatibilité du régime Beckham avec l’attribution de revenus d’une entité étrangère (en l’occurrence une UK LLP, structurellement analogue à la LLC sur ce point). La DGT a confirmé que l’imputation de revenus d’une entité étrangère à un impatrié relevant de l’Art. 93 LIRPF ne disqualifie pas le régime, à condition que :
- L’entité n’opère pas en Espagne et n’y dispose pas d’établissement stable.
- Le revenu attribué soit traité comme « revenu obtenu sans l’intermédiaire d’un établissement stable » et conserve sa nature (activité économique, capital, plus-value).
Pour Daniel, dont la LLC fournit des services exclusivement à des clients américains depuis les États-Unis, le scénario est le suivant :
| Année | Revenus imputés de la LLC | Nature | Imposition Espagne |
|---|---|---|---|
| Année 1 (2025, partielle) | ~ 30 000 € | Activité économique source étrangère | Exonéré (Art. 93) |
| Années 2 à 6 (2026-2030) | ~ 182 000 € annuels | Activité économique source étrangère | Exonéré (Art. 93) |
L’imposition espagnole sur les bénéfices de la LLC pendant les six exercices Beckham est nulle. Daniel est bien imposé en Espagne sur son éventuelle rémunération d’une entreprise espagnole (le cas échéant), et est bien soumis au Modèle 720 (participation dans une LLC > 50 000 €).
Le piège de la direction effective
Le scénario ci-dessus suppose que Daniel gère la LLC depuis les États-Unis — ou du moins que les décisions stratégiques et l’exécution des contrats s’y déroulent. Si Daniel travaille de fait depuis son appartement de Barcelone, dirigeant la LLC et signant des contrats avec des clients américains via Zoom depuis l’Espagne, la situation change : la LLC peut avoir son siège de direction effective en Espagne (Art. 8 LIS) et devenir résidente fiscale espagnole soumise à l’IS au taux de 25 %. Qui plus est, les revenus de Daniel pourraient être requalifiés en revenus d’activité économique de source espagnole, imposables au taux de l’IRNR au lieu d’être exonérés.
Variante : Daniel avec C-Corp élue via Form 8832 — ce qui change
Supposons que Daniel, avant de s’installer en Espagne, consulte un conseiller américain qui lui recommande de faire le check-the-box (Form 8832) afin que sa LLC soit imposée aux États-Unis comme une C-Corporation.
Du point de vue américain, la LLC cesse d’être disregarded et commence à payer l’IS fédéral au taux de 21 % sur ses bénéfices. Daniel ne déclare plus les bénéfices dans son Form 1040 jusqu’à ce que la « C-Corp » lui verse un dividende.
Du point de vue espagnol, la DGT applique ses propres critères indépendamment du choix IRS. Une LLC qui a opté pour l’imposition comme corporation paie l’IS aux États-Unis (ne remplit pas le critère 1 de la Résolution BOE-A-2020-2108 car l’entité est bien soumise à un impôt sur le revenu dans son État de constitution). Résultat : pour l’Espagne, la LLC cesse d’être une ERAR et est traitée comme une entité opaque — comme une société de capitaux.
Les conséquences pour Daniel sous Beckham :
- Les bénéfices accumulés dans la LLC ne sont pas imposés en Espagne tant qu’ils ne sont pas distribués (la LLC opaque est un sujet indépendant).
- Lorsque la LLC distribue des dividendes à Daniel, ce sont des dividendes de source étrangère : exonérés sous Beckham (Art. 93).
- La LLC paie bien les 21 % d’IS fédéral aux États-Unis avant de distribuer, ce qui réduit le net disponible pour Daniel par rapport à la disregarded entity.
La C-Corp est-elle préférable à la LLC disregarded sous Beckham ? Pendant les six années du régime, la différence fiscale en Espagne est nulle dans les deux cas (0 %). La différence tient au coût américain : 21 % d’IS fédéral dans la C-Corp avant distribution, contre 0 % dans la disregarded. Pour un fondateur ayant des perspectives de tour de table américain, la C-Corp se justifie pour des raisons indépendantes de l’analyse espagnole. Pour un consultant individuel sans projet d’investissement, la charge supplémentaire ne compense généralement pas.
Variante : Daniel avec LLC multi-member partnership — DGT V1372-25 confirme la compatibilité avec Beckham
Supposons maintenant que Daniel ait un associé américain (Chris, résident à Austin, Texas) et qu’ils soient tous deux membres d’une LLC du Wyoming à 50 %. Auprès de l’IRS, la LLC est une partnership et fonctionne en pass-through (chaque associé intègre sa part dans sa déclaration américaine).
En Espagne, la question est de savoir si cette LLC à deux membres remplit les trois critères de la Résolution BOE-A-2020-2108. Une LLC partnership à deux membres reste fiscalement transparente aux États-Unis : les revenus sont attribués aux associés selon le droit américain (Form K-1) du seul fait de les obtenir, sans distribution préalable. Les trois critères sont remplis de la même façon que pour la LLC single-member.
La DGT V1372-25 (juillet 2025), bien qu’elle portât sur une UK LLP, pose un principe extensible : l’attribution de revenus d’une entité étrangère (ERAR) à un associé impatrié sous Beckham est compatible avec le régime à condition que l’entité n’opère pas en Espagne. Le fait que la LLC ait un associé américain non opérationnel en Espagne ne modifie pas la qualification de la part de Daniel.
Conséquence pratique : la part de Daniel (50 % des bénéfices de la LLC, soit ~ 100 000 $ par an) lui est imputée en IRPF/IRNR espagnol comme revenu d’activité économique de source étrangère. Sous Beckham : exonéré. Modèle 184 obligatoire (déclaration informative des entités en attribution de revenus). Modèle 720 obligatoire si la participation dans la LLC dépasse 50 000 €.
Le risque supplémentaire dans la LLC partnership par rapport à la disregarded est l’application potentielle de la Transparence Fiscale Internationale (TFI) de l’Art. 91 LIRPF. Si Daniel contrôle plus de 50 % de la LLC (ce qui n’est pas le cas ici à 50/50) et que plus de 15 % des revenus sont passifs, l’administration pourrait imputer ces revenus passifs indépendamment du régime Beckham. Dans le cas de la LLC de Daniel à 50 %, le seuil de contrôle (≥ 50 %) n’est pas atteint, de sorte que la TFI ne s’applique pas.
Conflit vivant : TSJ Madrid 665/2025 vs. TEAC juillet 2025 — ce que nous recommandons chez BMC
Daniel achète un appartement à Barcelone à son arrivée en Espagne. La question qui se pose lors de sa première déclaration sous Beckham : doit-il imputer un revenu immobilier sur sa résidence principale ?
Jusqu’en juillet 2025, la position de l’AEAT était sans ambiguïté : l’impatrié Beckham est imposé comme non-résident (IRNR) et doit donc imputer un revenu immobilier sur les immeubles qu’il possède en Espagne (Art. 85 LIRPF en relation avec l’Art. 24.5 LIRNR), résidence principale comprise.
En juillet 2025, le TEAC a rendu un critère contraignant confirmant cette position : l’imputation sur la résidence principale est obligatoire pour les impatriés relevant de l’Art. 93 LIRPF.
En septembre 2025, le TSJ Madrid a rendu l’arrêt 665/2025 (Recours 2095/2021) parvenant à la conclusion inverse : le contribuable soumis au régime Beckham n’est pas tenu d’imputer un revenu immobilier sur sa résidence principale en Espagne. Le tribunal a appliqué l’exonération de la résidence principale de l’Art. 85 LIRPF par le biais de l’Art. 24.5 LIRNR, a annulé les liquidations et ordonné le remboursement avec intérêts de retard.
Face à ce conflit, notre recommandation actuelle chez BMC est la suivante :
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Pour les déclarations des exercices ouverts (2025 et suivants) : analyser la position du contribuable avant de déposer. L’arrêt TSJ Madrid 665/2025 peut être invoqué comme précédent pour ne pas inclure l’imputation, mais le risque que le TS confirme le critère TEAC doit être quantifié et expliqué au client.
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Pour les déclarations déjà déposées avec imputation de revenu immobilier (2022-2024) : il existe une base pour une rectification d’autoliquidation au titre du TSJ Madrid 665/2025 et de l’arrêt antérieur du même tribunal allant dans le même sens. Le délai de prescription de quatre ans (Art. 66 LGT) permet de réclamer jusqu’à l’exercice 2022. Toutefois, engager la procédure de rectification avant que le TS ne se prononce implique d’assumer le risque procédural que le TS tranche en faveur de la position TEAC.
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Suivi actif : chez BMC, nous avons une alerte active sur toute admission en cassation du TS sur cette question. Dès qu’un arrêt définitif existera, nous informerons l’ensemble de nos clients Beckham de la position définitive.
Année 7 : ce qui se passe à l’expiration de Beckham, carve-out de l’Art. 95 bis et options de sortie
À l’arrivée de l’année 7, le contribuable est imposé comme résident ordinaire sous le régime général de l’IRPF. Les bénéfices de la LLC s’intègrent dans la base imposable espagnole à des taux progressifs (depuis les 19 % de l’épargne pour les dividendes jusqu’aux 47 % du tarif général pour l’activité économique). Deux questions critiques pour l’associé d’une LLC américaine.
L’exit tax de l’Art. 95 bis LIRPF s’active-t-il si Daniel part à l’issue du régime ?
L’Art. 95 bis LIRPF prévoit un impôt de départ sur les plus-values latentes dans des participations qualifiées lorsque le contribuable quitte l’Espagne après 10 des 15 derniers exercices de résidence. L’Art. 95 bis.8 LIRPF contient un carve-out exprès : les exercices sous le régime Beckham (Art. 93) ne comptent pas pour ce calcul de 10 ans. Si Daniel quitte l’Espagne à l’année 7, il n’aura accumulé qu’une année de résidence ordinaire comptabilisable — très loin du seuil de dix. En pratique, l’exit tax ne s’active presque jamais pour le profil Beckham classique.
Quelles options Daniel a-t-il à partir de l’année 7 ?
- Changement de résidence fiscale à l’année 6 : Émirats Arabes Unis, Portugal ou autre territoire à faible fiscalité sur les revenus du capital. L’exit tax ne s’applique pas en n’ayant accumulé qu’une année de résidence ordinaire.
- Restructuration de la LLC : conversion en C-Corp ou en holding espagnole (SL) avant l’année 7, en planifiant l’entrée dans le régime IRPF avec une structure de dividende intragroupe plus efficiente.
- Maintien comme résident ordinaire : les bénéfices sont imposés aux taux progressifs de l’IRPF ; optimiser la répartition entre base générale et base de l’épargne.
Les 3 erreurs qui coûtent un contrôle fiscal : simulation, direction effective et absence de substance
Chez BMC, nous avons identifié trois schémas de risque récurrents dans les structures Beckham × LLC que l’AEAT audite avec une intensité croissante en 2025.
Erreur 1 : Simulation — TSJ Madrid 123/2025
L’arrêt TSJ Madrid 123/2025 (29 mai 2025, Recours 170/2023), commenté par Andersen Tax, est le précédent le plus significatif de l’année pour ceux qui ont des structures Beckham avec des composantes étrangères. Le tribunal a validé l’application par l’AEAT de la doctrine de la simulation absolue (Art. 16 LGT) et de la substance sur la forme (Art. 13 LGT) pour démanteler une structure Beckham dans laquelle un contribuable vénézuélien avait constitué une société espagnole avec laquelle il avait signé un contrat de travail, mais la société était dépourvue d’activité réelle et les fonds provenaient de son activité personnelle à l’étranger.
Le parallèle avec la LLC est direct : si un impatrié Beckham canalise des revenus étrangers personnels via une LLC américaine sans substance réelle — sans clients propres, sans contrats signés au nom de la LLC, sans salariés, sans activité effective depuis les États-Unis — l’AEAT peut requalifier l’ensemble de ces revenus en revenus du travail personnel soumis au taux de 24 % de l’IRNR (ou davantage), assortis de pénalités de 50 %–150 % et d’une éventuelle responsabilité pénale si le montant dépasse 120 000 €.
Erreur 2 : Direction effective depuis l’Espagne — Art. 8 LIS
Décrite en détail dans la section consacrée au cas Daniel. Si le gérant unique d’une LLC américaine travaille depuis l’Espagne, la LLC peut être déclarée résidente fiscale espagnole soumise à l’IS au taux de 25 %. La Convention fiscale Espagne-États-Unis (Protocole 2019, BOE-A-2019-15166) ne résout pas ce problème : l’Art. 4 de la Convention renvoie au critère du siège de direction effective comme tiebreaker pour les personnes morales — et si le siège se trouve matériellement en Espagne, la Convention elle-même confirme la résidence espagnole.
Pour éviter ce risque, la LLC doit disposer d’une substance américaine réelle : adresse enregistrée active aux États-Unis, comptes bancaires américains, contrats signés aux États-Unis, et — idéalement — une présence physique ou une activité documentée aux États-Unis, même minimale.
Erreur 3 : Absence de substance et Transparence Fiscale Internationale (Art. 91 LIRPF)
Si l’associé contrôle plus de 50 % de la LLC (cas habituel en single-member) et que plus de 15 % des revenus sont passifs (revenus du capital, redevances, revenus financiers), l’Art. 91 LIRPF (Transparence Fiscale Internationale) peut imposer l’imputation forcée de ces revenus passifs dans l’IRPF de l’associé, indépendamment du régime Beckham.
Pendant le régime Beckham, l’interaction entre l’Art. 91 et l’Art. 93 est une zone grise doctrinale (il n’existe pas de consultation contraignante qui la tranche explicitement). La DGT V1372-25 traite de la compatibilité Beckham + ERAR, mais n’aborde pas directement le chevauchement avec la TFI. Dans les structures où la LLC présente des revenus passifs significatifs, la prudence commande d’analyser si l’Art. 91 peut s’activer en parallèle.
Checklist et prochaines étapes
Avant de s’installer en Espagne avec une LLC américaine sous le régime Beckham, la liste de vérification que nous appliquons systématiquement chez BMC comprend :
- Qualification de la LLC : remplit-elle les trois critères de la Résolution BOE-A-2020-2108 ? Sera-t-elle traitée comme une ERAR ou comme une entité opaque ?
- Nature des revenus : s’agit-il de revenus d’activité économique (conseil, développement), de capital (dividendes, redevances) ou mixtes ? Quelle part est de source américaine vs. espagnole ?
- Direction effective : où les décisions seront-elles prises et les contrats exécutés après le transfert ? Existe-t-il une documentation de l’activité américaine antérieure et postérieure ?
- Substance américaine : la LLC dispose-t-elle d’une adresse, de comptes bancaires et d’une activité documentée aux États-Unis suffisants pour réfuter l’Art. 8 LIS ?
- Modèle 720 : la participation dans la LLC dépasse-t-elle 50 000 € ? Y a-t-il des comptes bancaires américains avec un solde > 50 000 € ?
- TFI (Art. 91 LIRPF) : l’associé contrôle-t-il ≥ 50 % de la LLC ? Les revenus passifs dépassent-ils 15 % du total ?
- Résidence principale : en cas d’acquisition d’un bien immobilier en Espagne sous Beckham, l’imputation du revenu immobilier est-elle incluse ou non ? Position prudente tant que le TS n’a pas tranché la controverse TSJ/TEAC.
- Planification de l’année 7 : quelle est la stratégie post-Beckham ? Changement de résidence, restructuration de la LLC, conversion en SL espagnole.
Chez BMC, nous avons structuré notre pratique impatriés et Loi Beckham autour de ce type d’analyse préalable. Si vous envisagez de vous installer en Espagne avec une LLC américaine, la première consultation avec notre équipe comprend : examen d’éligibilité Beckham, qualification préliminaire de la LLC, cartographie des obligations déclaratives et un scénario d’imposition comparé Espagne + États-Unis pour les années 1 à 7.
Vous avez une LLC américaine et envisagez Beckham ? Contactez notre équipe chez BMC pour une évaluation initiale. Nous analysons l’éligibilité, la qualification de votre LLC auprès de la DGT et l’impact fiscal combiné Espagne-États-Unis pendant les six exercices du régime et au-delà.
