ETVE — Régime espagnol des sociétés holding (Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros)

Qu’est-ce que le Régime ETVE ?

L’Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros (ETVE) est un régime spécial de société holding disponible pour toute entreprise espagnole qui détient des participations qualifiantes dans des filiales non-espagnoles. Contrairement aux régimes holding dédiés au Luxembourg (SOPARFI) ou aux Pays-Bas (BV avec exonération de participation), l’ETVE n’est pas une forme juridique distincte — c’est un régime fiscal que toute S.L., S.A. ou autre entité société espagnole peut adopter simplement en le notifiant à l’AEAT.

Le régime est régi par l’article 107 et les articles 100 à 116 de la Ley 27/2014 (Ley del Impuesto sobre Sociedades) et a été développé et affiné par des décennies de pratique en planification fiscale, de rescrits contraignants de la DGT et de réformes influencées par le BEPS.

L’ETVE espagnole est en concurrence avec l’exonération de participation luxembourgeoise, le régime holding néerlandais et la structure holding irlandaise comme hub européen privilégié pour les groupes multinationaux investissant en Amérique latine, en Afrique et en Asie. Le réseau étendu de conventions fiscales de l’Espagne et ses liens culturels avec l’Amérique latine donnent à l’ETVE des avantages particuliers pour les groupes opérant dans le monde hispanophone.

Comment cela fonctionne en Espagne

Éligibilité au Régime ETVE

Toute société espagnole peut opter pour le régime ETVE en déposant une notification auprès de l’AEAT (via la déclaration annuelle d’impôt sur les sociétés ou une notification de recensement séparée). Il n’y a pas de taille minimale spécifique ni d’approbation réglementaire dédiée — le régime s’applique automatiquement après notification, sous réserve que les conditions substantielles soient remplies.

Les conditions de l’ETVE en résumé :

• La société doit être une entité espagnole résidente fiscale (S.L., S.A. ou similaire)
• Elle doit notifier l’AEAT de son option (aucune approbation préalable nécessaire)
• Elle doit maintenir une réelle substance de gestion en Espagne

L’Exonération de Participation : Exonération à 95 %

L’avantage central est l’exonération à 95 % sur les dividendes et plus-values reçus de filiales étrangères. Pour que l’exonération s’applique :

Les 5 % restants du revenu exonéré sont effectivement imposés à 25 %, donnant un taux effectif de 1,25 % sur les dividendes et plus-values qualifiants.

Zéro Retenue sur les Distributions aux Non-Résidents

Lorsque l’ETVE distribue des dividendes tirés de ses revenus exonérés à des actionnaires non-résidents, l’Espagne n’applique aucune retenue à la source. C’est l’avantage commercial distinctif :

• Un actionnaire luxembourgeois recevant des dividendes d’une ETVE espagnole : 0 % de retenue
• Un actionnaire britannique : 0 % de retenue (sur les revenus éligibles au titre de l’exonération ETVE)
• Un actionnaire américain : 0 % de retenue (sur les distributions ETVE éligibles)
• Les actionnaires résidents : les règles internes standard sur les dividendes s’appliquent

Cela contraste avec une S.L. espagnole standard, où les dividendes versés aux non-résidents sont soumis à une retenue à la source interne de 19 %, réduite par convention à généralement 5–15 %.

Plus-Values sur la Cession de Parts ETVE

Lorsqu’un actionnaire non-résident vend sa participation dans une ETVE espagnole, la plus-value attribuable aux revenus exonérés accumulés de l’ETVE (provenant de filiales étrangères éligibles) est également exonérée de la retenue à la source espagnole. La planification de la cession via une ETVE est donc nettement plus efficiente que via une société holding espagnole standard.

Exigences de Substance Post-BEPS

Suite au projet BEPS de l’OCDE et aux directives européennes contre l’évasion fiscale (ATAD I et II), une substance économique réelle est non négociable pour les ETVE utilisées dans des structures multinationales sérieuses :

• Direction et contrôle : Les décisions d’investissement réelles — acquisition, cession, politique de dividendes pour les filiales étrangères — doivent être prises en Espagne
• Personnel : Des dirigeants et professionnels de l’investissement qualifiés doivent être physiquement présents en Espagne
• Infrastructure : Bureaux, systèmes et ressources de soutien adéquats
• Registres de décisions : Les procès-verbaux du conseil d’administration, les procès-verbaux du comité d’investissement et les comptes de gestion doivent attester d’une prise de décision basée en Espagne

Les ETVE qui reposent uniquement sur une adresse de siège social et un administrateur fictif sont exposées aux contestations GAAR en vertu à la fois du droit interne espagnol (Cláusula General Antielusiva, article 15 LGT) et de la directive UE 2022/2523 (directive Pilier Deux).

Principales Réglementations

• Ley 27/2014 (LIS), articles 100–107 : régime ETVE et notification
• Ley 27/2014, articles 21–22 : règles d’exonération de participation sous-jacentes à l’ETVE
• ATAD I et II (UE) : dispositions sur les asymétries hybrides et anti-évitement affectant les structures ETVE
• Directive 2022/2523 (Pilier Deux) : taux effectif minimum de 15 % pour les grands groupes — les ETVE dans le périmètre du Pilier Deux doivent modéliser leur taux effectif
• Actions BEPS 3, 5, 6 de l’OCDE : règles CFC, pratiques fiscales dommageables et prévention des abus de conventions

Implications Pratiques pour les Investisseurs Étrangers

Stratégie de Hub pour l’Amérique Latine

L’ETVE espagnole est particulièrement puissante pour les groupes investissant en Amérique latine. L’Espagne a des conventions fiscales avec la plupart des grands pays d’Amérique latine, et l’ETVE peut recevoir des dividendes et des plus-values de filiales au Mexique, au Brésil (convention en vigueur depuis 2025), en Colombie, au Chili, au Pérou et en Argentine avec une imposition espagnole minimale et zéro retenue sur la distribution en aval au propriétaire final.

Comparaison avec les Holdings UE Alternatifs

Considérations relatives au Pilier Deux

Pour les groupes multinationaux dépassant le seuil de 750 millions EUR de chiffre d’affaires mondial, l’impôt minimum mondial du Pilier Deux de l’OCDE (taux effectif de 15 %) peut limiter l’avantage de taux effectif de l’ETVE. Les ETVE au sein de grands groupes doivent modéliser leur exposition à l’impôt complémentaire minimum national qualifié (QDMTT) en vertu de la législation espagnole sur le Pilier Deux.

Comment BMC Peut Vous Aider

Nous concevons et mettons en œuvre des structures ETVE pour les groupes multinationaux entrant en Espagne ou réorganisant leur architecture de société holding. Notre équipe conseille sur le processus de notification, les exigences de substance, l’analyse des conventions pour chaque niveau de holding, et l’interaction entre le régime ETVE et le Pilier Deux. Nous assistons également les ETVE existantes dans l’évaluation de leur niveau de substance en conformité avec le BEPS et la remédiation des lacunes éventuelles avant tout contrôle de l’AEAT.