Due Diligence : Investissez avec une Information Complète, Zéro Risque Caché

La due diligence est le processus d'investigation structuré conduit par un acquéreur ou investisseur potentiel pour vérifier les faits matériels d'une entreprise cible avant de finaliser une transaction, fournissant une base factuelle pour le prix d'acquisition, les protections contractuelles et les déclarations et garanties post-closing. En Espagne, la due diligence couvre typiquement les dimensions financière (quality of earnings, besoin en fonds de roulement, analyse de la dette), fiscale (revue des quatre exercices fiscaux non prescrits en vertu de la LGT), juridique (structure corporative, contrats significatifs, litiges, licences), sociale (contrats, sécurité sociale, conventions collectives) et opérationnelle, avec une revue réglementaire spécifique requise pour les secteurs réglementés ou sous licence. Les conclusions alimentent directement le contrat de cession d'actions ou d'actifs (SPA/APA), informant les ajustements de prix, les indemnités spécifiques, les conditions préalables au closing et les déclarations et garanties qui déterminent la responsabilité post-closing.

Nos processus de due diligence se distinguent par leur approche pratique et orientée décision. Nous n’identifions pas seulement les risques : nous les quantifions, les priorisons et proposons des solutions concrètes pour la négociation. Chaque rapport est un outil de négociation, pas un exercice académique.

Pourquoi une due diligence inadéquate transforme les acquisitions en passifs financiers

Des contingences fiscales cachées, des litiges non divulgués, des transactions avec parties liées qui gonflent l’EBITDA déclaré, des concentrations de clients qui disparaissent post-closing, et des passifs environnementaux absents du mémorandum d’information — ce sont les découvertes qui transforment une acquisition stratégique en problème de restructuration. La difficulté est que beaucoup de ces problèmes sont délibérément obscurcis, structurés pour survivre à un examen superficiel, ou simplement invisibles sans une expérience sectorielle approfondie et un esprit forensique. Dans nos 180+ processus de due diligence réalisés, nous avons constaté que des problèmes significatifs apparaissent dans plus de 60 % des transactions examinées : la question n’est pas de savoir si des risques existent, mais s’ils sont identifiés avant ou après le closing.

Notre processus de due diligence : financière, fiscale, juridique et opérationnelle en parallèle

Nous abordons la due diligence avec l’état d’esprit d’un investisseur expérimenté qui a vu ce qui tourne mal dans des dizaines de transactions de secteurs comparables. La due diligence financière commence par la quality of earnings : séparer l’EBITDA normalisé et récurrent des éléments non récurrents, des transactions avec parties liées et des changements de méthodes comptables qui gonflent les performances déclarées. Nous construisons un modèle détaillé de besoin en fonds de roulement qui informe le mécanisme d’ajustement de prix et évite les litiges post-closing issus de définitions mal formulées. La due diligence fiscale, conduite en parallèle par notre équipe spécialisée, examine non seulement les déclarations déposées mais la qualité sous-jacente de la conformité, les positions de prix de transfert, et tout domaine où l’interprétation de la législation fiscale par l’entreprise est agressive.

La due diligence juridique examine les contrats significatifs, le registre des litiges, les dispositions sociales, la propriété intellectuelle et les licences réglementaires. La due diligence opérationnelle évalue les dépendances clés vis-à-vis des clients et fournisseurs, la qualité de l’équipe de direction et la fiabilité des hypothèses commerciales qui sous-tendent la thèse d’acquisition. Le reporting en temps réel fait partie de notre protocole : les conclusions significatives sont communiquées au client dès leur identification, pas retenues jusqu’au rapport final.

Résultats concrets en due diligence : 340 millions EUR+ de contingences identifiées et valorisées

• 340 millions EUR+ de contingences identifiées et traduites en ajustements de prix, indemnités spécifiques, mécanismes de séquestre ou conditions préalables dans le contrat d’acquisition.
• 180+ processus réalisés couvrant les dimensions financière, fiscale, juridique, sociale et opérationnelle.
• Rapports structurés comme des outils de négociation directs : chaque risque quantifié en fourchette de résultats avec une recommandation claire pour la transaction.
• Vendor due diligence commandée pour identifier et résoudre les problèmes de manière proactive — avant l’ouverture du processus de vente — générant constamment de meilleurs résultats de prix et des délais plus courts.
• Capacité d’investigation forensique post-M&A déployée lorsque des divergences apparaissent entre les finances déclarées et réelles après le closing.

La due diligence dans les transactions M&A s’inscrit dans le cadre de la Loi des Sociétés de Capital (LSC) pour les questions corporatives, de la Loi Générale Tributaire (LGT) et de la législation fiscale spécifique pour les contingences fiscales, du Statut des Travailleurs et de la législation de Sécurité Sociale pour les questions sociales, et des cadres réglementaires spécifiques du secteur de la cible. Les obligations de notification des fusions de l’UE en vertu du Règlement 139/2004 requièrent une évaluation pour les transactions transfrontalières. La conformité au RGPD de la cible est une dimension de plus en plus importante, les contingences en matière de protection des données apparaissant désormais régulièrement dans les mécanismes d’ajustement du prix d’acquisition.