Insolvabilité Express et Sans Actif : Comment Fermer Légalement une Société avec des Dettes

Le concours express (concurso exprés) et le concours sans actif sont des procédures concursales simplifiées établies par l'article 37 bis du Texte Refondu de la Loi sur l'Insolvabilité (TRLC, Décret-loi royal 1/2020) pour les sociétés dont les actifs sont insuffisants pour couvrir les frais d'une procédure concursale ordinaire. Dans ces cas, le tribunal commercial déclare simultanément le concours et sa clôture pour insuffisance de masse, émettant une ordonnance unique qui clôture la société et permet la radiation de son inscription au Registre du Commerce. La procédure permet de dissoudre et de radier légalement une société sans que le gérant ait à financer une administration concursale complète — résolvant une situation qui crée sinon une responsabilité indéfinie du gérant au titre des articles 363 et 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

Avez-vous une société avec des dettes que vous ne pouvez pas fermer ?

C’est plus courant qu’il n’y paraît : une société qui a cessé son activité il y a un, deux ou cinq ans, avec des dettes en cours envers des fournisseurs, l’administration fiscale ou la sécurité sociale, qui ne peut pas être formellement dissoute parce qu’il n’y a pas d’actifs pour payer les créanciers.

La voie ordinaire — dissolution et liquidation volontaire — exige que le liquidateur paye toutes les dettes ou que les associés soient personnellement responsables du solde. S’il y a des actifs insuffisants et que les associés ne peuvent ou ne veulent pas combler la différence, la société est coincée dans un vide juridique : elle ne peut pas se fermer, elle ne peut pas opérer, et le gérant continue de figurer au Registre du Commerce avec la responsabilité que cela implique.

La Loi sur l’Insolvabilité a une réponse spécifique à cette situation : le concours sans actif et le concours express, réglementés par l’art. 37bis du TRLC. Ce sont des procédures conçues pour fermer légalement, rapidement et définitivement des sociétés sans actif — y compris la radiation au Registre du Commerce.

Comment fonctionnent le concours express et le concours sans actif

L’art. 37bis TRLC prévoit que lorsque la masse active d’une société est insuffisante pour payer les créances contre la masse (les frais de la procédure concursale elle-même : honoraires de l’administrateur judiciaire, frais de justice, salaires des 30 derniers jours), le tribunal peut déclarer le concours et le clôturer simultanément.

Le processus fonctionne ainsi :

Demande et déclaration. Le gérant dépose une demande de concours volontaire auprès du tribunal commercial, accompagnée de la déclaration de situation patrimoniale, de l’inventaire des actifs et de la liste des créanciers. Dans la demande elle-même, ou dans les jours qui suivent, le tribunal constate que la masse active est insuffisante.

Ordonnance de clôture simultanée. Si la masse active est insuffisante pour les créances contre la masse, le tribunal émet en une seule ordonnance la déclaration de concours et sa clôture pour insuffisance de masse. Il n’y a pas de phase de liquidation car il n’y a rien à liquider.

Radiation au Registre du Commerce. L’ordonnance de clôture ouvre la section de qualification (brève) et, après sa clôture, la radiation de la société au Registre du Commerce. La société cesse d’exister en tant que personne morale.

Le processus complet peut être réalisé en quelques semaines ou quelques mois — comparé aux 12 à 24 mois d’une procédure concursale ordinaire — et à un coût significativement inférieur.

La voie BEPI : exonération des dettes personnelles après le concours

Pour les gérants ou associés personnes physiques qui ont donné des cautions personnelles (cautions bancaires, garanties) pour des dettes sociales, la fermeture de la société ne résout pas automatiquement leur situation personnelle. Les banques et autres créanciers peuvent continuer à poursuivre le garant même après la fermeture de la société.

Le mécanisme de seconde chance (BEPI — Beneficio de Exoneración del Pasivo Insatisfecho) du TRLC permet aux personnes physiques d’être libérées de ces dettes personnelles via une procédure spécifique. Les arrêts du Tribunal Supremo de février 2026 (STS 260/2026 et 254/2026) ont étendu le champ du BEPI : la dette publique envers l’AEAT et la TGSS — qui était auparavant quasi entièrement exclue — peut désormais être partiellement exonérée.

Nous coordonnons la procédure de concours express de la société avec la procédure de seconde chance du gérant en tant que personne physique, pour optimiser le résultat global et garantir que les deux fermetures — celle de la société et la personnelle — sont obtenues dans les meilleurs délais.

Fermer une société avec des dettes : comparaison des options

Dans de nombreux cas, la solution optimale combine le concours express de la société avec le BEPI personnel du gérant. La consultation initiale est gratuite et nous déterminerons la voie la plus appropriée à votre situation spécifique.