Gerichtliche Bestätigung und Cram-Down: Machen Sie Ihren Restrukturierungsplan verbindlich

Die gerichtliche Bestätigung des Restrukturierungsplans ist das in Art. 639 ff. des Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC — spanisches Insolvenzgesetz) geregelte Verfahren, durch das das zuständige Handelsgericht den von den qualifizierten Gläubigermehrheiten genehmigten Restrukturierungsplan bestätigt und seine Wirkungen mittels Cram-Down-Mechanismus auf dissentierende Gläubiger erstreckt. Für die Bestätigung muss der Plan die Unterstützung von 60% oder 75% der Verbindlichkeiten jeder betroffenen Gläubigerklasse erhalten haben (je nach Umfang des beabsichtigten Cram-Down), den Dissentienten-Test bestehen (keine dissentierende Klasse darf schlechter gestellt werden als im Liquidationsszenario) und die formellen und inhaltlichen Anforderungen des TRLC erfüllen. Der Bestätigungsbeschluss ist ein Vollstreckungsinstrument und wirksam ab Erlass, auch wenn er vor der Audiencia Provincial angefochten wird. BMC begleitet in Zusammenarbeit mit Herrera García Abogados das vollständige Bestätigungsverfahren, von der Vor-Bestätigungs-Prüfung des Plans bis zur Verteidigung gegen mögliche Anfechtungen der dissentierenden Gläubiger.

Diese Dienstleistung ist Teil unserer Rechtsberatungspraxis.

Wenn dissentierende Gläubiger Ihren Restrukturierungsplan blockieren

Der vorinsolvenzliche Restrukturierungsplan ist ein mächtiges Instrument, aber seine tatsächliche Wirksamkeit hängt davon ab, die mit den Gläubigern erzielte Mehrheitseinigung in ein für alle rechtlich verbindliches Instrument umzuwandeln — einschließlich derer, die nicht einwilligen. Das ist die Funktion der gerichtlichen Bestätigung und des Cram-Down.

In der Praxis haben Restrukturierungspläne selten die einstimmige Unterstützung aller betroffenen Gläubiger. Dissentierende Gläubiger sind üblich, insbesondere in drei Situationen: (1) Schuldenfonds, die die Forderung am Sekundärmarkt mit der Erwartung vollständiger Rückzahlung oder Übernahme der Unternehmenskontrolle erworben haben; (2) Handelsgläubiger mit schwacher Verhandlungsposition, die das gerichtliche Ergebnis abwarten; und (3) Behörden, deren gesetzliche Möglichkeit für Forderungsverzichte begrenzt ist.

Der Mechanismus des Art. 639 TRLC löst dieses Problem: Wenn der Plan 60% oder 75% der Verbindlichkeiten jeder Klasse erhält, kann der Richter ihn den Dissentierenden der Klasse auferlegen. Das Bestätigungsverfahren hat jedoch seine eigenen technischen Anforderungen: Werden sie nicht erfüllt, kann die Bestätigung verweigert oder erfolgreich angefochten werden.

Wie die gerichtliche Bestätigung und der Cram-Down (Art. 639 TRLC) funktionieren

1. Antrag und Dokumentation

Das Unternehmen (oder ein Gläubiger, der für den Plan gestimmt hat) stellt den Bestätigungsantrag beim Juzgado de lo Mercantil, der für ein etwaiges Insolvenzverfahren zuständig wäre. Der Antrag muss begleitet werden von: dem vollständigen Plantext, der Mehrheitszertifizierung je Klasse, dem Liquidationsszenario-Bewertungsgutachten und der Dokumentation, die die Erfüllung der Anforderungen des Art. 639 TRLC belegt.

2. Verfahrensführung und Anhörung

Das Gericht eröffnet das Verfahren und gewährt den betroffenen Gläubigern Gelegenheit zur Stellungnahme. Dissentierende Gläubiger können Einwände einreichen mit dem Argument: fehlerhafte Mehrheiten, Nichterfüllung des Dissentienten-Tests, unzulässige Klassenbildung oder Verletzung zwingender TRLC-Normen.

3. Bestätigungsbeschluss oder Ablehnung

Der Richter prüft die Bestätigungsanforderungen und erlässt den Beschluss. Bestätigt er, wird der Plan für alle betroffenen Gläubiger verbindlich — einschließlich der Dissentierenden — mit der Vollstreckungskraft eines gerichtlichen Instruments. Lehnt er ab, gibt er die Gründe an, damit sie behoben werden können.

4. Mögliche Rechtsmittel vor der Audiencia Provincial

Die dissentierenden Gläubiger haben eine Frist, um den Beschluss vor der zuständigen Audiencia Provincial anzufechten. Die Anfechtungsgründe sind abschließend (Art. 657 TRLC): Verletzung des Dissentienten-Tests, ungerechtfertigte Diskriminierung zwischen Klassen oder Nichterfüllung formeller Anforderungen oder Mehrheiten. Der Beschluss ist während der Anfechtung vollstreckbar, es sei denn, die Audiencia ordnet die aufschiebende Wirkung an.

Der Dissentienten-Test: der Schlüssel zur Bestätigung

Der Dissentienten-Test (Art. 656.1 TRLC) ist die kritischste und umstrittenste Anforderung der Bestätigung. Er verlangt, dass keine Klasse dissentierende Gläubiger mit dem Plan schlechter gestellt wird, als sie es im wahrscheinlichsten Alternativszenario ohne Plan wäre.

Das relevante Alternativszenario ist typischerweise die geordnete Liquidation des Unternehmens: Wie viel würden die Gläubiger jeder Klasse erhalten, wenn alle Vermögenswerte des Unternehmens liquidiert würden? Wenn der Plan ihnen mindestens diesen Betrag anbietet — im Barwert — besteht der Test.

Streitigkeiten über diesen Test drehen sich fast immer um den Wert der Vermögenswerte im Liquidationsszenario. Die Qualität des Liquidationsbewertungsgutachtens — mit angemessener Methodik, begründeten Annahmen und anerkannter sachverständiger Erfahrung — bestimmt das Ergebnis dieser Verfahren.

Vergleich: Planbestätigung vs. Insolvenzvergleich

Rechtlicher Rahmen

• TRLC Arts. 639–660: Bestätigung des Restrukturierungsplans und Cram-Down-Mechanismus
• Ley 16/2022: Reformgesetz des TRLC (Umsetzung der EU-Richtlinie)
• Richtlinie (EU) 2019/1023: Europäischer Rahmen für präventive Restrukturierung und Insolvenz (Direktive)