Neutralité fiscale lors des fusions par absorption de sociétés détenues intégralement

La Dirección General de Tributos (DGT) a émis un critère pertinent concernant l'application du régime de neutralité fiscale dans les opérations de fusion par absorption. L'analyse se concentre sur la viabilité de ces opérations lorsque la société absorbée est détenue intégralement par la société absorbante.

Ce qu'a décidé la DGT

L'administration établit que, si l'opération est réalisée dans un cadre commercial conformément au Real Decreto-ley 5/2023 et respecte les conditions de l'article 76.1.c) de la Loi sur l'Impôt sur les Sociétés (LIS), il est possible de bénéficier du régime de neutralité fiscale prévu au Chapitre VII du Titre VII de la LIS.

Dans les scénarios de fusion impropre où il existe une participation de 100 %, la DGT précise qu'aucun revenu ne sera intégré au titre de l'annulation de ladite participation, conformément à l'article 82.1 de la LIS. De même, l'entité absorbante pourra se subroger dans les bases imposables négatives de la société absorbée, à condition de respecter les limites fixées par les articles 84.2 et la Dixième Disposition Transitoire de la LIS.

Toutefois, l'organisme avertit que ce régime ne sera pas applicable s'il est déterminé que l'objectif principal de l'opération est la fraude ou l'évasion fiscale, conformément aux dispositions de l'article 89.2 de la LIS.

Ce que cela signifie pour vous

Pour les entreprises qui procèdent à des restructurations, ce critère confirme la possibilité de maintenir les valeurs fiscales et d'éviter l'intégration de revenus au moment de la fusion. Cela permet à l'opération de ne pas générer une charge fiscale immédiate, facilitant ainsi la continuité des éléments fiscaux de la société absorbée au sein de l'absorbante.

Ce qu'il convient de faire

Il est nécessaire de vérifier que l'opération repose sur des motifs économiquement valables et qu'elle s'inscrit dans un cadre commercial afin d'éviter que l'Administration ne considère que le but est purement fiscal. Une analyse détaillée de la participation et de l'existence de bases imposables négatives doit être réalisée pour s'assurer que la subrogation est conforme à la réglementation en vigueur.