Neutralidad fiscal en fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas

La Dirección General de Tributos ha emitido un criterio relevante sobre la aplicación del régimen de neutralidad fiscal en operaciones de fusión por absorción. El análisis se centra en la viabilidad de estas operaciones cuando la sociedad absorbida es íntegramente participada por la absorbente.

Qué ha resuelto la DGT

La administración establece que, si la operación se realiza en el ámbito mercantil conforme al Real Decreto-ley 5/2023 y cumple con los requisitos del artículo 76.1.c) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS), es posible acogerse al régimen de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII de la LIS.

En escenarios de fusión impropia donde existe una participación del 100%, la DGT señala que no se integrará renta por la anulación de dicha participación, de acuerdo con el artículo 82.1 de la LIS. Asimismo, la entidad absorbente podrá subrogarse en las bases imponibles negativas de la sociedad absorbida, siempre que se respeten los límites establecidos en los artículos 84.2 y la Décima Disposición Transitoria de la LIS.

No obstante, el organismo advierte que este régimen no será aplicable si se determina que el objetivo principal de la operación es el fraude o la evasión fiscal, conforme a lo dispuesto en el artículo 89.2 de la LIS.

Qué significa para ti

Para las empresas que ejecutan procesos de reestructuración, este criterio confirma la posibilidad de mantener los valores fiscales y evitar la integración de rentas en el momento de la fusión. Esto permite que la operación no genere una carga fiscal inmediata, facilitando la continuidad de los elementos fiscales de la sociedad absorbida en la absorbente.

Qué conviene hacer

Es necesario verificar que la operación tenga motivos económicamente válidos y se sitúe en el ámbito mercantil para evitar que la Administración considere que el propósito es meramente fiscal. Se debe realizar un análisis detallado de la participación y de la existencia de bases imponibles negativas para asegurar que la subrogación cumpla con la normativa vigente.