Les fusions par absorption de sociétés détenues intégralement peuvent maintenir la neutralité fiscale

Les sociétés qui procèdent à des processus de réorganisation structurelle, spécifiquement par la fusion par absorption d'une entité détenue intégralement, ont la possibilité d'appliquer le régime de neutralité fiscale, sous réserve du respect des conditions légales établies.

Ce qu'a décidé la DGT

La Dirección General de Tributos (DGT) a déterminé que, si la fusion est réalisée dans un cadre commercial conformément au RD-ley 5/2023 et respecte les dispositions de l'article 76.1.c) de la Loi sur l'Impôt sur les Sociétés (LIS), l'opération peut bénéficier du régime spécial des fusions, scissions, apports d'actifs et échanges de valeurs.

Dans ce scénario, les effets fiscaux suivants se produisent :

• Non intégration des plus-values : Les plus-values ne seront pas intégrées dans la société cédante.
• Maintien des valeurs : Il n'y aura pas de changement des valeurs fiscales dans la société acquéreuse.
• Compensation des pertes fiscales : Les bases imposables négatives de la société absorbée pourront être compensées par la société absorbante, dans le respect des limites prévues à l'article 84 de la LIS.

Par ailleurs, l'organe décisionnel précise que l'existence de bases imposables négatives n'invalide pas l'application du régime, à condition que la fusion soit bénéfique pour l'activité économique et n'ait pas pour unique but l'exploitation de ces pertes.

Ce que cela signifie pour vous

Pour les entreprises opérant au sein de groupes de sociétés, cette résolution confirme la viabilité d'une réorganisation de leurs structures sans que l'opération n'entraîne un impact fiscal immédiat en termes de plus-values ou de changement de valeur des actifs. La possibilité de transférer les bases imposables négatives à la société absorbante permet une gestion plus efficace des résultats fiscaux du groupe, à condition que l'opération présente une justification économique réelle et ne soit pas purement fiscale.

Ce qu'il convient de faire

Lors d'une opération de fusion par absorption, il est nécessaire de vérifier que la structure de participation respecte les exigences de l'article 76.1.c) de la LIS. Il est fondamental de prouver que la réorganisation répond à des motifs économiques valables qui bénéficient à l'activité, afin d'éviter que l'opération ne soit interprétée comme une mesure destinée exclusivement à la compensation de pertes fiscales.