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V5209-26 20 juillet 2026 · SG de Impuestos sobre las Personas Jurídicas Critère en vigueur
IS · fusión por absorción

La fusion d'une société détenue intégralement peut bénéficier du régime de neutralité fiscale de l'impôt sur les sociétés

Une société demande un avis concernant une fusion par absorption d'une filiale dont elle détient 100 % des parts. La question porte sur l'éligibilité de l'opération au régime de neutralité fiscale et sur l'existence de motifs économiques valables.

La question posée

Question posée - Si le transfert du patrimoine de l'entreprise de l'entité B à l'entité A, consécutivement à la fusion, constitue une unité économique autonome aux fins d'appliquer la non-assujettissement à la taxe sur la valeur ajoutée en application de l'article 7 de la loi relative à la TVA, devenant ainsi assujetti à la taxe sur les transmissions de patrimoine. En définitive, la taxation indirecte de l'opération de fusion est soulevée.

La position de la DGT

Le transfert d'éléments patrimoniaux lors d'une fusion ne constitue pas une unité économique autonome car il ne dispose pas d'une structure organisationnelle de facteurs de production, s'agissant d'une simple cession de biens soumise à la TVA. Au titre de l'impôt sur les sociétés, l'opération peut bénéficier du régime de neutralité fiscale s'il existe des motifs économiques valables et en l'absence de fraude. Concernant l'ITPAJD, l'opération de restructuration est exonérée des modalités de transferts patrimoniaux à titre onéreux et des actes juridiques documentés.

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