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V5209-26 20 July 2026 · SG de Impuestos sobre las Personas Jurídicas Criterion in force
IS · fusión por absorción

A fully owned subsidiary merger may qualify for tax neutrality

A client raises a merger by absorption of a subsidiary in which it holds 100% of shares. It is sought whether the transaction may apply the tax neutrality regime and whether valid economic grounds exist.

The question raised

Cuestión planteada - Si la transmisión del patrimonio empresarial de la entidad B a la entidad A, como consecuencia de la fusión, constituye una unidad económica autónoma, a efectos de aplicar la no sujeción al Impuesto sobre el Valor Añadido en aplicación del artículo 7 de la Ley del IVA, quedando sujeta al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales. En definitiva, se plantea la tributación indirecta de la operación de fusión.

The DGT's ruling

Si la operación se realiza en el ámbito mercantil y cumple el artículo 76.1.c) de la LIS, puede acogerse al régimen de neutralidad fiscal del Capítulo VII del Título VII de la LIS. En este régimen, no se integran en la base imponible las rentas derivadas de la transmisión ni la anulación de la participación en fusiones impropias. Los bienes recibidos mantendrán sus valores y antigüedad fiscales previos. El régimen no se aplicará si el objetivo principal es el fraude o la evasión fiscal.

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