V2494-24 · Fusion inversée et fusion impropre entre trois sociétés immobilières : application de la neutralité fiscale en IS sous conditions · BMC

Fusion inversée et fusion impropre entre trois sociétés immobilières : application de la neutralité fiscale en IS sous conditions

Une société immobilière (Société B) prévoit d'absorber d'abord sa société mère (Société A, détenant 100 % de ses parts) par fusion inversée, puis d'absorber une filiale détenue intégralement (Société C). La DGT confirme que ces deux opérations peuvent bénéficier du régime de neutralité fiscale prévu au Chapitre VII du Titre VII de la LIS, à condition qu'elles soient réalisées conformément au RD-loi 5/2023 et que les motifs invoqués (simplification de la structure, efficacité opérationnelle, renforcement de l'activité immobilière) soient valables. La société absorbante n'intègre pas de revenus issus de l'annulation de la participation et se subroge dans les droits et obligations fiscaux des sociétés absorbées.

La question posée

Question posée 1. Si l'opération décrite peut bénéficier du régime fiscal prévu au Chapitre VII du Titre VII de la Loi 27/2014, du 27 novembre, relative à l'impôt sur les sociétés, et si les motifs exposés sont considérés comme économiquement valables à ces fins.

La position de la DGT

Si l'opération est réalisée dans un cadre commercial et respecte l'article 76.1 de la LIS, elle peut bénéficier du régime de neutralité fiscale. Cela implique que les revenus provenant de la cession de biens ou de l'annulation de participations ne seront pas intégrés, et que les valeurs et l'ancienneté des actifs seront maintenues. La société absorbante se subrogera dans les bases imposables négatives et les déductions des sociétés cédantes, dans les limites légales. Toutefois, l'extinction par confusion de droits de prêts intragroupe pourrait générer un revenu chez l'absorbante.

Radars

Nouveautés 2026

Articles et analyses

Rapports et livres blancs

Outils

Industries

Radar BOE

Stratégie

Fiscalité

Juridique

Opérations

Actualités