Les fusions et scissions totales peuvent bénéficier de la neutralité fiscale

Les opérations de réorganisation sociétale, telles que les fusions et les scissions, posent des défis fiscaux importants concernant l'intégration des revenus. La Dirección General de Tributos (DGT) a précisé la portée du régime de neutralité fiscale applicable à ces opérations, en établissant les conditions nécessaires pour éviter l'imposition immédiate des plus-values générées.

Ce qu'a résolu la DGT

La consultation contraignante détermine qu'une fusion par absorption peut bénéficier du régime de neutralité fiscale si elle est réalisée dans le cadre commercial conformément au Real Decreto-ley 5/2023 et respecte les dispositions de l'article 76.1 de la Loi sur l'Impôt sur les Sociétés (LIS).

En ce qui concerne les scissions totales, la DGT indique qu'elles peuvent également bénéficier de ce régime en vertu de l'article 76.2.1º a) de la LIS. Un aspect pertinent est que, dans le cas d'une scission totale, il n'est pas obligatoire que les patrimoines transférés constituent des branches d'activité indépendantes, à condition que l'associé bénéficiaire obtienne 100 % des participations de la société résultante.

L'application de ce régime permet à l'entité acquéreuse de conserver les valeurs et l'ancienneté des éléments patrimoniaux, évitant ainsi que l'entité cédante n'ait à intégrer les revenus dérivés de l'opération.

Ce que cela signifie pour vous

Pour les entreprises impliquées dans des processus de fusion ou de scission, ce critère représente une opportunité de gérer la réorganisation de leurs structures sans qu'un impact fiscal immédiat ne se produise suite à la remise de biens ou à la transmission d'actifs. Cela permet de maintenir la continuité des valeurs comptables et l'ancienneté des actifs au sein de la nouvelle entité.

De même, pour les associés, l'application de la neutralité implique qu'ils n'auront pas à intégrer de revenus dans leur Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques (IRPF) en raison de l'attribution de valeurs dans le cadre de l'opération.

Ce qu'il convient de faire

Il est fondamental que toute opération de ce type repose sur des motifs économiques valables. Le régime de neutralité fiscale ne sera pas applicable si l'administration considère que l'opération a pour objectif principal la fraude ou l'évasion fiscale. Par conséquent, il est nécessaire de documenter la raison économique de la réorganisation et de vérifier le respect strict de la réglementation en vigueur avant de procéder.