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V2042-25 31 octobre 2025 · SG de Impuestos sobre las Personas Jurídicas Critère en vigueur
IS · cesión global de activo y pasivo

La cession globale d'actifs et de passifs ne peut bénéficier du régime de neutralité fiscale de l'impôt sur les sociétés

Un ordre professionnel demande si l'acquisition de l'intégralité de l'actif et du passif d'une entité par voie de cession globale permet d'appliquer le régime spécial de neutralité fiscale. La DGT répond que cette opération ne correspond pas aux mécanismes prévus par la loi et ne peut donc pas bénéficier dudit régime.

La question posée

Si l'opération décrite remplit les conditions pour bénéficier du régime fiscal prévu au Chapitre VII du Titre VII de la Loi 27/2014, du 27 novembre, relative à l'Impôt sur les Sociétés. Si les motifs économiques indiqués pour l'application du régime fiscal spécial sont considérés comme valables. Si les bases imposables négatives à compenser par l'entité A sont compensables au niveau du contribuable. Si les charges financières de l'entité A sont déductibles au niveau du contribuable. Dans l'éventualité où le régime fiscal spécial ne serait pas jugé applicable, il est demandé de détailler, si l'opération devait avoir lieu, l'imposition applicable, le cas échéant, au titre de l'Impôt sur les transmissions de patrimoine et les actes juridiques documentés, pour les concepts suivants : « opérations sociétaires », pour l'extinction de la société cédante conformément aux dispositions de l'art. 19.1.1º du TR de l'ITPAJD ; « transmissions patrimoniales à titre onéreux », pour la cession de biens immobiliers inclus dans la transmission d'un patrimoine d'entreprise, art. 7.5 du TR de l'ITPAJD.

La position de la DGT

Le transfert global d'actifs et de passifs régi par l'article 72.1 du Décret-loi royal 5/2023 ne constitue pas l'une des opérations de fusion, de scission, d'apport d'actifs ou d'échange de valeurs prévues à l'article 76 de la LIS. Ne remplissant pas les conditions de l'article 76.6 de la LIS, l'opération ne peut bénéficier du régime fiscal spécial de neutralité. Par conséquent, les éléments transférés doivent être évalués à leur valeur de marché.

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