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V2020-25 29 octobre 2025 · SG de Impuestos sobre las Personas Jurídicas Critère en vigueur
IS · fusión por absorción

L'existence de bases imposables négatives n'invalide pas l'application du régime de neutralité fiscale lors d'une fusion

Une société consultante envisage d'absorber son unique filiale afin de simplifier sa structure et de réduire ses coûts. La DGT précise que l'opération peut bénéficier du régime de neutralité fiscale, sous réserve du respect des conditions légales et de l'absence d'intention frauduleuse.

La question posée

Si l'opération de fusion exposée est soumise au régime spécial de neutralité fiscale établi au Chapitre VII du titre VII, régi par les articles 76 et suivants de la Loi 27/2014 du 27 novembre sur l'impôt sur les sociétés, étant donné que l'objectif recherché est l'amélioration des processus administratifs et de gestion, ainsi que la réduction des coûts financiers. Considérant que l'opération de fusion remplit les conditions d'application du régime spécial de neutralité fiscale, le fait que les deux sociétés (absorbante et absorbée) présentent des bases imposables négatives accumulées d'exercices antérieurs d'un montant significatif pourrait-il entraîner une limitation de leur compensation ou, au contraire, l'existence de bases imposables négatives n'invalide-t-elle pas l'application du régime spécial si le motif est économiquement valable, comme c'est le cas en l'espèce au vu de ce qui précède ?

La position de la DGT

Si la fusión por absorción cumple los requisitos del Capítulo VII del Título VII de la LIS, no se integrarán plusvalías en la base imponible. La entidad absorbente se subroga en el derecho a compensar las bases imponibles negativas de la absorbida, con los límites de los artículos 84.2 y la DT 16ª de la LIS. El régimen no se aplicará si el objetivo principal es el fraude o la evasión fiscal, pero la existencia de bases imponibles negativas no invalida por sí misma la neutralidad si la operación busca mejorar la situación financiera de las actividades.

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