Die Vergütung des Gesellschafter-Geschäftsführers einer spanischen SL ist eines der steuerlich relevantesten Themen für deutsche Unternehmer in Spanien. Die spanische SL entspricht konzeptionell der deutschen GmbH — Haftungsbeschränkung, Mindestkapital 3.000 Euro, Gesellschaftsvertrag und Handelsregistereintragung — unterscheidet sich aber erheblich in der steuerlichen Behandlung der Geschäftsführervergütung.
Das Satzungserfordernis: Art. 15.f LIS und die Doctrina Mahou
Der erste Schritt vor jeder Optimierungsüberlegung: Ist die Vergütung überhaupt beim IS abzugsfähig?
Art. 15.f LIS (Ley del Impuesto sobre Sociedades) schließt die Abzugsfähigkeit von Vergütungen für die Geschäftsführerfunktion aus, wenn diese nicht in der Satzung vorgesehen sind. Das Oberste Gericht Spaniens (Tribunal Supremo) hat diese Auslegung in der Entscheidung vom 26. Februar 2018 — bekannt als “Doctrina Mahou” — konsolidiert:
Voraussetzungen für IS-Abzugsfähigkeit:
- Die Satzung muss die vergütete Funktion ausdrücklich benennen.
- Die Satzung muss den Vergütungsbetrag oder ein objektives Berechnungssystem bestimmen.
- Die Vergütung muss dem Marktgerechtigkeitsprinzip entsprechen (Art. 18 LIS).
Häufiges Problem bei deutschen Unternehmern: Wenn die SL ohne Beratung gegründet wurde — z.B. über eine Notarvorlage — sieht die Standardsatzung häufig Unentgeltlichkeit der Geschäftsführerfunktion vor. Das Ergebnis: Jede gezahlte Vergütung ist beim IS nicht abzugsfähig, obwohl sie beim IRPF des Geschäftsführers als Arbeitseinkommen vollständig steuerpflichtig bleibt.
Die Lösung: Satzungsänderung per notarieller Urkunde, Eintragung ins spanische Handelsregister, präzise Formulierung des Vergütungssystems. Kosten: ca. 500–1.500 Euro.
Im deutschen GmbH-Recht ist die Vergütung des Gesellschafter-Geschäftsführers als Betriebsausgabe abzugsfähig, wenn sie angemessen und gesellschaftsrechtlich wirksam vereinbart ist (§ 14 KStG i.V.m. § 1 AStG bei verbundenen Parteien). Das spanische Satzungserfordernis ist restriktiver als die deutsche Regelung.
Das neue RETA-Stufensystem 2023-2026
Seit 2023 gilt in Spanien für Selbstständige (und damit für Gesellschafter-Geschäftsführer mit ≥25 % Beteiligung) ein einkommensabhängiges Stufensystem bei der Rentenversicherung — das RETA. Im Gegensatz zum früheren System der freien Beitragsbemessungsgrundlagenwahl richtet sich der Beitrag jetzt nach dem Nettoeinkommen des Jahres.
Die wichtigste praktische Konsequenz: Der Beitrag ist vorauszuschätzen und am Jahresende wird auf Basis der tatsächlichen Nettoeinkünfte regularisiert. Wer zu wenig vorausgezahlt hat, bekommt eine Nachforderung; wer zu viel gezahlt hat, erhält eine Erstattung.
Drei Optimierungsszenarien
Szenario 1 — Niedriges Gehalt, hohe Dividende (geeignet wenn Satzung Unentgeltlichkeit vorsieht oder Vergütung nicht dokumentiert):
- Gewinn SL: 100.000 €; IS: 25.000 €; Dividende nach IS: 75.000 €
- IRPF auf Dividende: ca. 16.000 € (21–28 % Sparertarif)
- Gesamtbelastung: ca. 41.000 € (41 %)
- Nachteil: kein IS-Spareffekt durch Vergütungsabzug
Szenario 2 — Marktgerechtes Gehalt (Satzung korrekt, Vergütung abzugsfähig):
- Gewinn SL: 100.000 €; Gehalt (abzugsfähig): 50.000 €; IS: 12.500 € (25 % × 50.000 €)
- IRPF auf Gehalt: ca. 12.000 €; RETA: ca. 4.200 €/Jahr
- Gesamtbelastung: ca. 28.700 € (28,7 %)
- Vorteil gegenüber Szenario 1: ca. 12.300 € Einsparung
Szenario 3 — Holding-Modell (minimales Gehalt + Gewinne in Holding):
- Gewinn SL: 100.000 €; Minimales Gehalt: 30.000 €; IS auf verbleibendem Gewinn: 17.500 €
- Dividende SL → Holding: 52.500 €; effektiver IS-Satz auf Dividende: 1,25 % = ca. 656 €
- IRPF sofort: ca. 5.000 € (auf 30.000 € Gehalt); RETA: ca. 3.600 €/Jahr
- Gesamtbelastung sofort: ca. 26.756 € — IRPF auf 52.500 € Holding-Akkumulation: aufgeschoben
- Bester kurzfristiger Liquiditätseffekt; höchste Komplexität
Für deutsche Investoren: Vergleich mit § 8b KStG
Das spanische Art. 21 LIS (Beteiligungsfreistellung) ist dem deutschen § 8b KStG ähnlich, aber nicht identisch:
| Aspekt | Spanien Art. 21 LIS | Deutschland § 8b KStG |
|---|---|---|
| Befreiungsquote | 95 % (seit 2021, zuvor 100 %) | 95 % |
| Mindestbeteiligung | 5 % oder Anschaffungskosten > 20 Mio. € | 10 % zu Beginn des Jahres |
| Haltedauer | 1 Jahr | Mind. 1 Jahr zu Beginn des Jahres |
| Subjektive Voraussetzungen | Filiale muss IS-ähnlicher Steuer ≥ 10 % unterliegen | Keine entsprechende Anforderung |
Für eine deutsche Holdinggesellschaft, die Beteiligungen an einer spanischen SL hält, sind sowohl Art. 21 LIS (für Dividendenbesteuerung in Spanien) als auch § 8b KStG (für die Behandlung in Deutschland) und das DBA Deutschland-Spanien (für die Quellensteuer auf Dividenden — i.d.R. 5–15 %) zu berücksichtigen.
