La question de la rémunération optimale du gérant associé d’une SL (société à responsabilité limitée) espagnole est l’une des plus fréquemment posées par les entrepreneurs qui créent leur première société en Espagne. La réponse implique de trouver l’équilibre entre IS espagnol, IRPF et cotisations au RETA, en tenant compte de la règle spécifique du droit espagnol sur la déductibilité de la rémunération du gérant.
La règle clé: la condition statutaire de l’art. 15.f LIS
En droit fiscal espagnol, la rémunération du gérant associé n’est déductible dans l’IS que si elle est expressément prévue dans les statuts sociaux avec un montant déterminé ou déterminable. C’est la condition posée par l’art. 15.f de la Loi de l’Impôt sur les Sociétés (LIS), confirmée par le Tribunal Suprême dans son arrêt du 26 février 2018 (affaire Mahou).
Conséquence pratique: si vous avez constitué une SL avec des statuts standard prévoyant que la fonction de gérant est gratuite — ce qui est fréquent dans les constitutions express — toute rémunération que vous vous versez n’est pas déductible en IS. Vous payez l’IRPF sur votre salaire mais la société ne peut pas déduire la dépense. Il est indispensable de modifier les statuts avant de commencer à se rémunérer.
La doctrine du lien: une spécificité du droit espagnol
La doctrina del vínculo est une position jurisprudentielle espagnole qui peut surprendre les entrepreneurs venant d’autres pays. Selon le Tribunal Suprême, lorsqu’un associé exerce simultanément des fonctions de gérant (relation mercantile) et de directeur ou responsable exécutif (relation de haute direction, RD 1382/1985), la relation mercantile absorbe la relation de travail.
La conséquence: la rémunération pour les fonctions exécutives ne peut pas être qualifiée de charges de personnel (plus favorable fiscalement) mais est soumise aux restrictions statutaires de l’art. 15.f LIS. Cela concerne principalement les associés majoritaires avec contrôle effectif qui cumulent gérance et direction opérationnelle.
Trois scénarios comparés: salaire faible, salaire élevé, structure mixte
Scénario 1 — Salaire faible (30 000 €) + dividendes: IS à 25 % sur le bénéfice, puis IRPF de 19-28 % sur les dividendes. Avantage: cotisations RETA modérées. Inconvénient: le salaire est déductible en IS seulement à 30 000 €, donc la base IS reste élevée.
Scénario 2 — Salaire élevé (80 000 €) + dividendes minimaux: réduit davantage la base IS (économie de 25 % × le salaire supplémentaire), mais expose à un taux marginal IRPF élevé (37-47 % sur le travail) et à des cotisations RETA plus importantes.
Scénario 3 — Structure holding: les dividendes remontent de l’opérationnelle à la holding avec 1,25 % de taxation effective, s’y accumulent sans IRPF immédiat, et la holding réinvestit ou distribue au gérant à sa convenance. Le différé d’IRPF peut représenter des dizaines de milliers d’euros annuels.
Le point d’équilibre optimal dépend du bénéfice de la société, du niveau de revenus global de l’associé et de ses besoins de liquidité personnelle. BMC simule les trois scénarios pour chaque client avant de recommander une approche.
