Chez BMC, nous recevons chaque semaine des demandes de dirigeants et d’entrepreneurs détenant une LLC, une C-Corp ou des comptes aux États-Unis qui viennent de transférer leur résidence en Espagne et découvrent que le Modelo 720 les concerne d’une façon que personne ne leur avait expliquée. Il ne s’agit pas seulement de déclarer leur participation dans la LLC : cette participation peut figurer simultanément dans les trois blocs du formulaire, la réforme post-STJUE n’a pas supprimé l’obligation mais uniquement les sanctions les plus extrêmes, et FATCA crée une asymétrie dans l’échange d’informations que la plupart des conseillers simplifient à l’excès. Ce guide couvre la mécanique complète du Modelo 720 pour les actifs aux États-Unis : les trois blocs, la consultation DGT V0681-25, la valorisation, la coordination avec l’IRPF et l’ITSGF sous le régime Beckham, et ce que FATCA échange réellement.
L’incompréhension que nous observons le plus souvent chez BMC
Le scénario qui nous parvient le plus fréquemment est le suivant : le client est passé par un autre cabinet, on lui a dit que le Modelo 720 « s’applique aux biens à l’étranger », il a compris que ses comptes bancaires aux États-Unis étaient couverts, et personne ne lui a jamais expliqué que sa participation dans la LLC est elle aussi un bien à l’étranger qui relève d’un bloc distinct. Dans le meilleur des cas, il arrive avec un Modelo 720 incomplet ; dans le pire, sans l’avoir présenté du tout parce qu’on lui a dit que « avec la LLC, ce n’était pas nécessaire puisqu’il n’y avait pas de distributions ».
L’erreur de fond est de mélanger deux questions distinctes. La première est de savoir si la LLC génère des revenus que vous devez déclarer en IRPF — ce qui dépend de son caractère transparent ou opaque pour l’Espagne, comme nous l’expliquons dans notre guide sur comment une LLC est imposée en Espagne —. La seconde, totalement indépendante, est de savoir si vous avez l’obligation informative de déclarer votre participation dans la LLC. Et la réponse à cette seconde question ne dépend pas du fait que la LLC ait distribué des bénéfices, qu’elle soit transparente ou opaque, ni que vous releviez du régime Beckham : elle dépend du fait que la valeur de votre participation dépasse 50 000 euros.
Le Modelo 720 est une obligation informative, non un impôt. Il ne génère aucune cotisation à payer. Mais l’omettre ou le présenter de façon incorrecte entraîne des sanctions, et, ce qui est plus pertinent en pratique, peut déclencher une régularisation de l’IRPF si l’AEAT croise les actifs déclarés avec les revenus déclarés et détecte des écarts.
Cadre en vigueur post-STJUE C-788/19 et Ley 5/2022 : les sanctions ont changé, l’obligation non
Le régime du Modelo 720 a connu sa plus grande transformation depuis sa création avec l’arrêt de la Cour de justice de l’Union européenne du 27 janvier 2022, affaire C-788/19 (Commission européenne contre Espagne). La CJUE a jugé que le régime de sanctions initial était contraire au droit de l’UE car il portait atteinte à la libre circulation des capitaux : les sanctions proportionnelles à la valeur des actifs (150 %), la présomption automatique de gain patrimonial injustifié sans délai de prescription et l’impossibilité de justifier de la légalité de l’origine des fonds étaient incompatibles avec les libertés fondamentales du Traité.
La réponse législative est venue avec la Ley 5/2022, du 9 mars (BOE-A-2022-3784), en vigueur depuis le 11 mars 2022. La Ley 5/2022 a remplacé les sanctions spécifiques du Modelo 720 par le régime de sanctions général de la Ley 58/2003 General Tributaria (LGT). Le résultat pratique :
| Situation | Sanction en vigueur (post-Ley 5/2022) |
|---|---|
| Présentation tardive sans mise en demeure préalable | 100 € par donnée ou ensemble de données ; minimum 1 500 € |
| Présentation tardive après mise en demeure de l’AEAT | 200 € par donnée ; minimum 3 000 € |
| Omission de revenus associés en IRPF/IS | Régularisation IRPF/IS + majorations + sanction de 50 à 150 % de la cotisation non acquittée |
Ce que la Ley 5/2022 n’a pas fait, c’est supprimer l’obligation de déclarer. Le texte était sans équivoque sur ce point : la Disposition Additionnelle Dix-huitième de la LGT — qui établit l’obligation informative sur les biens à l’étranger — reste intacte. Le Modelo 720 reste obligatoire en 2026 pour tout résident fiscal en Espagne détenant des actifs à l’étranger dont la valeur agrégée par bloc dépasse 50 000 euros.
Les trois blocs du Modelo 720 : quels actifs américains vont dans quel bloc
Le Modelo 720 répartit les actifs à l’étranger en trois compartiments étanches, conformément aux articles 42 bis, 42 ter et 54 bis du Real Decreto 1065/2007 (RGAT). Le seuil de 50 000 euros est évalué par bloc de manière indépendante : détenir 80 000 euros dans un bloc et 30 000 dans un autre oblige à déclarer le premier, non le second.
Bloc 1 — Comptes dans des établissements financiers étrangers (Art. 42 bis RGAT) : Tout compte courant, compte d’épargne, dépôt à terme, compte-titres ou produit financier analogue dans des établissements bancaires ou d’investissement établis hors d’Espagne. Pour les actifs aux États-Unis, cela inclut les comptes courants chez JPMorgan Chase ou Bank of America, les comptes de courtage chez Charles Schwab ou Fidelity, et tout autre compte dont le contribuable est titulaire, cotitulaire, bénéficiaire, mandataire ou sur lequel il dispose d’un pouvoir de disposition. La valorisation retenue est la plus élevée entre le solde au 31 décembre et le solde moyen du dernier trimestre de l’exercice.
Bloc 2 — Valeurs, droits, assurances et rentes à l’étranger (Art. 42 ter RGAT) : Participations dans des entités juridiques étrangères (LLC, C-Corp, S-Corp, trusts dotés de la personnalité juridique), fonds d’investissement domiciliés hors d’Espagne, ETF étrangers, contrats d’assurance-vie ou invalidité souscrits auprès de compagnies américaines, et rentes viagères. Pour les actifs américains, les actions Apple ou Tesla détenues chez un courtier espagnol peuvent rester hors de ce bloc (si elles sont conservées en Espagne), mais les actions d’une C-Corp non cotée ou les participations dans une LLC privée y entrent sans équivoque. La valorisation suit l’Art. 16 de la Loi 19/1991 relative à l’Impôt sur le Patrimoine.
Bloc 3 — Biens immobiliers à l’étranger (Art. 54 bis RGAT) : Immeubles situés aux États-Unis (résidences, biens locatifs, locaux commerciaux, terrains) et droits réels les grevant (usufruit, nue-propriété). La valorisation est le coût d’acquisition, non la valeur de marché actuelle. Les immeubles hérités sont valorisés à la valeur déclarée dans la succession.
La LLC dans le Modelo 720 : les trois formes possibles
C’est le cœur de cet article. Lorsqu’un client détenant une LLC arrive chez BMC, le premier exercice consiste à cartographier tous les actifs et à déterminer dans quel bloc chacun d’eux entre. Il existe trois formes distinctes sous lesquelles la LLC peut apparaître dans le Modelo 720.
1. Le compte bancaire de la LLC (Bloc 1)
Si la LLC détient un compte courant dans une banque américaine — Bank of America, Chase, Wells Fargo — et que le contribuable en est titulaire ou cotitulaire, ou dispose d’un pouvoir de disposition sur ce compte, le compte est déclaré dans le Bloc 1. Le titulaire est le contribuable (même s’il l’est en sa qualité d’associé-gérant de la LLC), et le solde est celui du compte de la LLC.
C’est la partie que la majorité des conseillers couvrent correctement. L’erreur consiste à croire qu’avec le Bloc 1 tout est déclaré.
2. La participation dans la LLC en tant qu’entité juridique (Bloc 2)
C’est là qu’intervient la consultation la plus importante du marché en 2025 : la DGT V0681-25. La DGT a confirmé dans cette consultation que :
«La participación en una LLC estadounidense se declara como “valor o derecho representativo de la participación en el capital o en los fondos propios de entidades jurídicas extranjeras” a efectos del Modelo 720, conforme al art. 42 ter del Real Decreto 1065/2007. La LLC es tratada como entidad con personalidad jurídica propia.»
(DGT V0681-25, 2025, référencée dans LawAndTrends et dans petete.tributos.hacienda.gob.es)
La participation dans la LLC constitue, aux fins du Modelo 720, une valeur du Bloc 2. Peu importe que la LLC soit active ou non, qu’elle ait distribué des bénéfices ou non, qu’elle soit transparente ou opaque pour l’IRPF : la participation dans une entité dotée de la personnalité juridique propre relève du Bloc 2.
La valorisation de cette participation suit l’Art. 16 de la Loi 19/1991 relative à l’Impôt sur le Patrimoine, dont la mécanique est analysée à la section 5 du présent article.
3. L’immeuble américain de la LLC (Bloc 3 — zone grise)
C’est la situation la plus complexe et celle qui suscite le plus grand débat dans la pratique du conseil. Si la LLC est propriétaire d’un immeuble aux États-Unis — une résidence à Miami, un local à New York, un terrain au Texas — et que le contribuable est propriétaire de la LLC, le contribuable doit-il déclarer l’immeuble dans le Bloc 3 ?
La réponse honnête est que nous sommes dans une zone grise. Le Bloc 3 couvre les immeubles dont la titularité appartient au contribuable. Si la LLC est la propriétaire formelle de l’immeuble, le contribuable n’est pas titulaire direct du bien, mais des participations dans la LLC. La position technique la plus solide est que la participation dans la LLC (qui inclut l’immeuble dans les fonds propres de l’entité) est déjà couverte par le Bloc 2.
Toutefois, l’AEAT peut analyser s’il existe un droit réel assimilable sur le bien lorsque la LLC ne dispose d’aucune substance propre et agit comme véhicule instrumental de l’associé. La position la plus prudente, dans les situations de LLC sans substance, est de consulter le conseiller pour déterminer si la nature des actifs de la LLC justifie une déclaration complémentaire dans le Bloc 3, sans préjudice de la déclaration obligatoire dans le Bloc 2.
Valorisation de la participation dans la LLC : Art. 16 Loi 19/1991 relative à l’Impôt sur le Patrimoine
La valorisation de la participation dans la LLC pour le Bloc 2 suit l’Art. 16 de la Loi 19/1991 relative à l’Impôt sur le Patrimoine (LIP). La règle applicable aux entités non cotées est que la valeur déclarée est la plus élevée de trois grandeurs alternatives :
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Valeur liquidative au 31 décembre de l’exercice fiscal déclaré : le montant que l’associé recevrait si la LLC était liquidée à cette date, après distribution de ses actifs nets.
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Valeur des fonds propres proportionnelle à la participation : valeur comptable des fonds propres de la LLC (actifs moins passifs exigibles) à la clôture de l’exercice, multipliée par le pourcentage de participation de l’associé. Pour une LLC unipersonnelle à 100 %, il s’agit directement de la valeur nette comptable du bilan de la LLC.
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Valeur de cotation : non applicable pour les LLC privées.
En pratique, pour une LLC opérationnelle, le critère dominant est généralement celui des fonds propres. Pour une LLC holding d’investissements détenant des actifs financiers ou immobiliers, la valeur liquidative peut être supérieure si les actifs présentent des plus-values latentes non reflétées au bilan.
Pour justifier correctement la valorisation, le contribuable a besoin du bilan de la LLC au 31 décembre de l’exercice. Ce document doit être conservé pendant au moins quatre ans (délai général de prescription fiscale de l’Art. 66 LGT) à compter de la présentation du Modelo 720.
Coordination M720 avec l’IRPF : transparente ou opaque, la déclaration informative ne change pas
C’est le point qui déroute le plus ceux qui connaissent bien la fiscalité de la LLC mais pas la mécanique du Modelo 720 : l’obligation de déclarer dans le Modelo 720 et la méthode de valorisation de la participation sont identiques quel que soit le caractère transparent ou opaque de la LLC pour l’Espagne.
Ce qui change, c’est l’imposition substantielle en IRPF. Dans notre guide sur comment la LLC est imposée en Espagne, nous détaillons cette différence. En résumé :
Si la LLC est transparente (elle satisfait les trois critères cumulatifs de la Résolution DGT BOE-A-2020-2108) : l’associé espagnol impute les revenus de la LLC dans son IRPF de l’exercice au cours duquel la LLC les réalise, indépendamment de toute distribution. Les revenus conservent leur nature originelle conformément à l’Art. 88 LIRPF : activité économique, capital mobilier, gain patrimonial. La LLC n’accumule pas de revenus du point de vue fiscal espagnol.
Si la LLC est opaque (elle dispose de la personnalité juridique propre et ne satisfait pas les trois critères, comme l’a confirmé la DGT dans V3074-22) : l’associé espagnol n’est imposé en IRPF que lorsqu’il reçoit des distributions effectives (dividendes) ou des rémunérations (salaire, management fee). Les bénéfices accumulés dans la LLC ne génèrent pas d’imposition en Espagne jusqu’à leur distribution.
Mais dans les deux cas : la participation dans la LLC dépasse ou non 50 000 euros indépendamment de cette analyse, et si elle dépasse le seuil, le Bloc 2 du Modelo 720 doit être renseigné de la même façon. Le Modelo 720 ne demande pas si la LLC est transparente ou opaque. Il demande quelle est la valeur de votre participation au 31 décembre.
Le lien pertinent entre le Modelo 720 et l’IRPF est celui que crée l’AEAT en croisant les données : si le Modelo 720 reflète une participation dans une LLC avec des fonds propres de 500 000 euros et que votre IRPF ne comporte aucun dividende ni aucun revenu attribué de cette LLC au cours des dernières années, l’AEAT peut ouvrir une procédure de vérification pour déterminer s’il y a eu des distributions non déclarées ou si la LLC aurait dû être imposée en régime d’attribution.
FATCA : l’Espagne reçoit, les États-Unis ne donnent pas la réciproque
La Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) est la loi américaine de 2010 qui oblige les établissements financiers étrangers à identifier et déclarer au fisc américain (IRS) les comptes des ressortissants et résidents américains (US persons). Le non-respect entraîne une retenue à la source de 30 % sur les paiements de source américaine à l’établissement défaillant.
L’Espagne a formalisé son accord avec les États-Unis par l’IGA Modèle 1 de 2013 (Intergovernmental Agreement). Dans le cadre du modèle 1, les établissements financiers espagnols ne déclarent pas directement à l’IRS : ils déclarent à l’AEAT, qui transmet automatiquement l’information à l’IRS. En contrepartie, les États-Unis se sont engagés à fournir des informations réciproques à l’Espagne sur les comptes des résidents espagnols dans les établissements financiers américains.
L’asymétrie de fond est la suivante : les États-Unis ne participent pas au CRS (Common Reporting Standard de l’OCDE), le standard d’échange automatique multilatéral auquel adhèrent plus de 100 pays. Les États-Unis ont leur propre système FATCA, qui est fondamentalement unidirectionnel : il oblige le monde entier à déclarer les comptes de ses ressortissants et résidents, mais ne se soumet pas au même standard multilatéral de transparence réciproque.
En termes pratiques pour un résident fiscal en Espagne détenant une LLC ou des comptes aux États-Unis :
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Ce que l’AEAT reçoit des États-Unis : dans le cadre de l’IGA Modèle 1, les établissements financiers américains (banques, courtiers) déclarent à l’IRS les soldes et certains mouvements des comptes des résidents fiscaux en Espagne. L’IRS transmet cette information à l’AEAT de façon automatique et annuelle. L’AEAT connaît, avec un certain décalage temporel, le solde de votre compte chez Chase ou chez Schwab.
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Ce que les États-Unis reçoivent d’Espagne : l’AEAT déclare via l’IGA les comptes des US persons dans les établissements financiers espagnols. L’information transite dans le bon sens pour l’IRS. Mais l’IRS ne reçoit pas, par ce mécanisme, les informations relatives à l’IRPF, à l’ITSGF ni au Modelo 720 que vous présentez en Espagne.
Une remarque importante sur la portée de FATCA concernant les participations dans une LLC : le reporting FATCA est conçu pour les établissements financiers et les comptes financiers. La participation dans une LLC opérationnelle non financière peut ne pas être couverte par le reporting automatique FATCA dans la même mesure qu’un compte bancaire. [NON VÉRIFIÉ : la portée exacte du reporting FATCA pour les participations dans des LLC non financières n’a pas été confirmée par une source officielle espagnole.]
Ce que nous savons, en revanche, c’est que l’information qui parvient à l’AEAT via FATCA concernant les comptes bancaires aux États-Unis — les comptes de la LLC, les comptes personnels de l’associé dans les banques américaines — est suffisante pour que l’AEAT puisse détecter des écarts entre les soldes connus et ce qui est déclaré dans le Modelo 720.
Beckham + ITSGF + Modelo 720 : la triple intersection
Le régime spécial de l’Art. 93 LIRPF — communément appelé Loi Beckham — soulève trois questions distinctes concernant la LLC et le Modelo 720. Chacune appelle une réponse différente.
Le régime Beckham exonère-t-il du Modelo 720 ?
Non. L’obligation informative du Modelo 720 est prévue à la Disposition Additionnelle Dix-huitième de la LGT et ne comporte aucune exception liée au régime de l’Art. 93 LIRPF. Un impatrié relevant de l’Art. 93 et détenant des participations dans une LLC dépassant 50 000 euros au 31 décembre doit présenter le Modelo 720, en déclarant la participation dans le Bloc 2 conformément à la DGT V0681-25.
La confusion habituelle tient au fait que le régime Beckham exonère effectivement d’imposition en Espagne les revenus de source étrangère — dividendes de la LLC, plus-values lors de la cession des participations —. Cette exonération est substantielle (en IRPF), non informative. Le Modelo 720 et le Modelo 721 sont des obligations indépendantes de l’impôt sur le revenu.
Les participations dans une LLC font-elles partie de la base imposable de l’ITSGF pour un contribuable Beckham ?
Non. La DGT V0424-23 et la DGT V0420-23 (toutes deux du 24 février 2023) ont confirmé que les contribuables relevant du régime spécial de l’Art. 93 LIRPF sont assujettis à l’Impôt sur le Patrimoine (IP) et à l’Impôt Temporaire de Solidarité des Grandes Fortunes (ITSGF, Ley 38/2022) par obligation réelle : c’est-à-dire qu’ils ne déclarent que les biens et droits « situés, pouvant être exercés ou devant être remplis sur le territoire espagnol » conformément à l’Art. 5 de la Loi 19/1991.
Les participations dans une LLC américaine sont des actifs situés aux États-Unis (ou plus précisément, des droits sur une entité constituée selon le droit américain). Ils ne sont pas situés sur le territoire espagnol. Par conséquent, un impatrié Beckham n’inclut pas sa participation dans la LLC américaine dans la base imposable de l’IP ni de l’ITSGF.
Cela crée une situation apparemment paradoxale : le contribuable Beckham doit déclarer sa participation dans la LLC dans le Modelo 720 (obligation informative), mais cette même participation n’est pas soumise à l’ITSGF et ne génère pas de revenus imposables en Espagne tant qu’ils restent dans la LLC (obligation réelle). Ce sont deux régimes qui fonctionnent avec des logiques distinctes.
Et la base de l’IRPF ? Les dividendes de la LLC ne sont-ils pas imposés sous Beckham ?
En effet. Conformément à l’Art. 93 LIRPF dans sa rédaction en vigueur depuis la Ley 28/2022 (BOE-A-2022-21739), les dividendes distribués par une LLC américaine à un bénéficiaire du régime Beckham constituent des revenus de source étrangère du capital mobilier et restent hors de la base imposable espagnole. Il en va de même pour les plus-values lors de la cession de participations dans la LLC.
Ce qui n’est en aucun cas exonéré sous Beckham, ce sont les revenus du travail : l’Art. 93.2.a LIRPF dispose que la totalité des revenus du travail est réputée obtenue sur le territoire espagnol, quelle que soit la localisation de la prestation de services. Si le contribuable Beckham perçoit un salaire ou un management fee de sa LLC, ce revenu est imposé à 24 % (jusqu’à 600 000 euros) en tant que revenu du travail.
Sanctions post-Ley 5/2022 et checklist de conformité
Le régime de sanctions réformé
Comme nous l’avons analysé à la section 2, les sanctions du Modelo 720 après la Ley 5/2022 sont passées d’un caractère confiscatoire à un caractère proportionnel au manquement formel. Le régime actuel est le suivant :
- Présentation tardive sans mise en demeure : 100 euros par donnée, minimum 1 500 euros.
- Présentation tardive avec mise en demeure préalable : 200 euros par donnée, minimum 3 000 euros.
- Omission de revenus associés en IRPF/IS : régularisation de la cotisation + majoration de 1 à 20 % (autoliquidation volontaire) ou sanction de 50 à 150 % (infraction grave ou très grave).
Ce que la réforme n’a pas modifié, c’est l’obligation de présenter, le délai (1er janvier au 31 mars de l’année suivante), le seuil de 50 000 euros par bloc, et l’obligation de mise à jour lorsque la valeur d’un bloc augmente de plus de 20 000 euros par rapport au dernier Modelo 720 présenté.
Checklist de conformité pour les résidents en Espagne détenant des actifs aux États-Unis
Avant de clôturer l’exercice fiscal 2026, vérifiez :
☐ Bloc 1 — Comptes : Détenez-vous des comptes courants ou de courtage aux États-Unis avec un solde au 31 décembre ou un solde moyen du dernier trimestre supérieur à 50 000 € ? Incluez les comptes bancaires de votre LLC si vous disposez d’un pouvoir de disposition.
☐ Bloc 2 — Participations : La valeur de votre participation dans la LLC (ou dans toute C-Corp, S-Corp ou trust doté de la personnalité juridique) dépasse-t-elle 50 000 € selon la valeur la plus élevée entre la valeur liquidative et les fonds propres proportionnels au 31 décembre ?
☐ Bloc 3 — Immeubles : Détenez-vous des immeubles aux États-Unis directement à votre nom ? Votre LLC est-elle propriétaire d’immeubles et convient-il d’analyser si le Bloc 3 est également applicable ?
☐ Mise à jour : Si vous avez déjà présenté un Modelo 720 au cours des exercices précédents, la valeur d’un bloc a-t-elle augmenté de plus de 20 000 € par rapport à la dernière année déclarée ?
☐ Valorisation documentée : Disposez-vous du bilan de la LLC au 31 décembre pour justifier la valorisation du Bloc 2 ?
☐ Coordination IRPF : Si la LLC est transparente, avez-vous inclus les revenus attribués dans votre IRPF ? Si elle est opaque, avez-vous déclaré les dividendes reçus ?
☐ Beckham : Si vous relevez de l’Art. 93 LIRPF, avez-vous vérifié que vous n’incluez pas la participation dans la LLC dans la base de l’ITSGF, même si vous l’avez déclarée dans le Modelo 720 ?
Si vous détenez une LLC, une C-Corp ou tout autre actif aux États-Unis et souhaitez vérifier que votre Modelo 720 est correctement présenté — ou si vous ne l’avez jamais présenté et souhaitez évaluer la régularisation volontaire —, l’équipe de fiscalité internationale de BMC peut analyser votre situation dans son intégralité : les trois blocs, la coordination avec l’IRPF, l’interaction avec le régime Beckham le cas échéant, et la valorisation correcte de votre participation conformément à la DGT V0681-25.
Consultez également notre guide sur comment une LLC est imposée en Espagne pour l’analyse de l’imposition substantielle, et notre guide général sur le Modelo 720 et les biens à l’étranger pour le contexte complet du régime informatif.
