La restructuration d'entreprise désigne l'ensemble des opérations par lesquelles une société modifie substantiellement sa structure sociétaire, ses actifs ou ses passifs pour améliorer son efficacité ou préparer une cession. En Espagne, les restructurations prenant la forme de fusions, scissions, apports d'actifs ou échanges de titres peuvent bénéficier du régime de neutralité fiscale des articles 76 à 89 de la loi sur l'impôt sur les sociétés (LIS), reportant l'imposition des plus-values latentes jusqu'à la cession ultérieure.
En pratique
Qu’est-ce que la restructuration d’entreprise en Espagne
La restructuration d'entreprise comprend toute opération qui modifie de manière substantielle l’organisation sociétaire ou patrimoniale d’une société : d’un simple apport d’actifs à une filiale nouvellement créée jusqu’à une fusion transfrontalière complexe. Les motivations sont diverses : séparation de lignes d’activité, préparation à la vente, admission de nouveaux investisseurs, planification successorale ou simplification de structures holdings.
Le régime de neutralité fiscale FEAC
En Espagne, le cadre fiscal le plus important pour les restructurations est le régime FEAC (Fusions, Escisiones, Aportaciones de activos y Canje de valores), contenu dans le Chapitre VII du Titre VII de la loi 27/2014 (arts. 76-89 LIS). Ce régime permet de reporter les plus-values latentes générées par l’opération, de sorte que les actifs et participations transmis conservent leurs valeurs fiscales d’origine.
Les opérations éligibles comprennent :
- Fusions (par absorption ou constitution d’une nouvelle société)
- Scissions totales ou partielles
- Apports de branches d’activité (ensemble autonome d’actifs et de passifs)
- Apports non monétaires spéciaux de participations
- Échanges de titres (acquisition de contrôle par remise de titres propres)
- Transmission universelle d’actif et de passif
Planification et risques
Le régime FEAC exige un motif économique valable (art. 89.2 LIS). L’AEAT peut contester le report si elle conclut que le seul objectif de la restructuration était l’économie fiscale. La documentation du projet d’entreprise, la note de motif économique et, pour les opérations d’importance, un rescrit fiscal (art. 88 LGT) sont des outils indispensables pour sécuriser la position.
Restructuration dans les opérations de M&A
Dans les transactions de fusions-acquisitions, la restructuration préalable à la clôture est courante : le vendeur peut réorganiser le groupe pour isoler les actifs cédés, ou l’acquéreur peut intégrer la cible par une fusion ultérieure. Ces deux opérations peuvent bénéficier du régime FEAC si elles sont correctement structurées.