EAFI (Entreprise de Conseil Financier Indépendant)

Qu’est-ce qu’une EAFI

Une EAFI (Empresa de Asesoramiento Financiero Independiente) est la catégorie de licence réglementaire espagnole permettant à des entreprises ou à des personnes physiques de fournir à titre professionnel et habituel des services de conseil en investissement de manière indépendante. Sa caractéristique fondamentale est précisément cette indépendance : contrairement aux conseillers affiliés à une banque ou à des réseaux d’agents, l’EAFI ne peut percevoir de rétrocessions, de commissions ni d’aucune autre rémunération de la part des émetteurs ou distributeurs des produits financiers qu’elle recommande à ses clients. Tout avantage monétaire reçu de tiers doit être intégralement restitué au client.

Les EAFI sont régies par les articles 138 et 139 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI), ainsi que par le Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, qui fixe le cadre juridique des entreprises de services d’investissement. La transposition de MiFID II (Directive 2014/65/UE) et le Real Decreto 813/2023 ultérieur ont renforcé de manière substantielle les exigences d’indépendance applicables aux EAFI.

Modalités et conditions d’autorisation

Les EAFI peuvent prendre deux formes :

• EAFI personne morale (société) : Généralement constituée sous forme de S.A. ou de S.L., soumise à un capital minimum de 75 000 euros ou, alternativement, à une assurance de responsabilité civile professionnelle offrant une couverture équivalente.
• EAFI personne physique : Le conseiller individuel agissant directement en qualité d’EAFI, soumis aux mêmes exigences de solvabilité (capital ou assurance RC professionnelle).

Dans les deux cas, le dossier de demande d’autorisation auprès de la CNMV doit comprendre :

1. Un programme d’activités décrivant les services à fournir et les types d’instruments financiers couverts
2. La justification du capital minimum ou de l’assurance de responsabilité civile professionnelle
3. Des documents attestant de la compétence, de la bonne réputation et de l’expérience professionnelle des actionnaires significatifs et des dirigeants responsables
4. Une description de la structure organisationnelle et des mécanismes de contrôle interne
5. Une déclaration d’indépendance décrivant les mécanismes permettant d’éviter ou de gérer les conflits d’intérêts

Obligations d’indépendance sous MiFID II

Le statut d’indépendance au titre de MiFID II impose aux EAFI des obligations spécifiques qui les distinguent des services de conseil non indépendants :

• Interdiction d’avantages de tiers : L’EAFI ne peut recevoir ni conserver de rétrocessions, d’honoraires ni d’aucun autre avantage monétaire des producteurs ou distributeurs de produits dont elle recommande les instruments. Tout avantage reçu de tiers doit être intégralement transmis au client.
• Gamme de produits suffisamment large : Avant de recommander un produit spécifique, l’EAFI doit avoir évalué une gamme suffisamment large d’instruments disponibles sur le marché, sans se limiter à ceux d’un seul émetteur ou groupe.
• Révisions périodiques de l’adéquation : L’EAFI doit réexaminer périodiquement l’adéquation des portefeuilles recommandés afin de s’assurer qu’ils restent adaptés au profil du client.

Implications pratiques

La licence EAFI est la voie réglementaire la plus agile pour les conseillers financiers indépendants souhaitant exercer légalement en Espagne. Le délai légal dont dispose la CNMV pour se prononcer sur une demande d’autorisation est de six mois, bien qu’en pratique les délais pour les dossiers de complexité intermédiaire oscillent généralement entre douze et dix-huit mois. Une fois autorisée, l’EAFI est soumise à la supervision continue de la CNMV, incluant des déclarations périodiques d’informations et le respect permanent des exigences en matière de capital et de conduite.

Pour un accompagnement dans la procédure d’autorisation EAFI et la conception d’un programme de conformité MiFID II, consultez le pôle réglementaire financier de BMC.