Évaluation pour litige entre associés : 22 M€ en 8 semaines | BMC

Le défi

Une entreprise technologique espagnole spécialisée dans les solutions SaaS pour le secteur logistique avait atteint 18 millions d’euros de chiffre d’affaires récurrent annuel après 12 ans de croissance organique. La société comptait plus de 200 clients entreprise, une équipe de 85 personnes et des marges EBITDA de 28 %.

Cependant, la relation entre les trois associés fondateurs s’était détériorée. L’un d’eux, responsable du développement commercial, avait décidé de quitter la société après des divergences stratégiques sur l’expansion internationale. Les deux autres associés, qui dirigeaient le produit et les opérations, estimaient que la valorisation proposée par l’associé sortant était surévaluée de plus de 40 %.

La situation était critique : faute d’accord sur le prix, l’associé sortant avait menacé d’engager une procédure judiciaire en dissolution de la société. Un contentieux de cette nature aurait pu paralyser les opérations pendant des années, faire fuir des clients clés et détruire de la valeur pour toutes les parties.

Notre approche

BMC a été désigné évaluateur indépendant accepté par les trois parties. Nous avons structuré le travail en trois phases conçues pour délivrer un résultat rigoureux dans les meilleurs délais.

La première phase a consisté en une revue financière accélérée des cinq derniers exercices, avec une attention particulière à la qualité des revenus récurrents, aux taux de churn, au coût d’acquisition clients et à l’économie unitaire de la plateforme SaaS. Nous avons identifié que 15 % de la facturation provenait de projets d’implémentation non récurrents, ce qui nécessitait un retraitement de la base de valorisation.

L’évaluation a été réalisée selon trois méthodologies convergentes : DCF avec des projections à 5 ans fondées sur les taux de croissance historiques et les benchmarks du secteur SaaS européen, multiples d’ARR sur un échantillon de 23 transactions comparables dans le secteur du logiciel B2B en Europe, et une analyse de décote pour illiquidité et prime de contrôle compte tenu de la nature minoritaire significative de la participation.

Dans la troisième phase, nous avons présenté le rapport aux trois parties lors d’une session conjointe, en expliquant chaque hypothèse et chaque retraitement. La transparence méthodologique a été déterminante pour que les parties perçoivent le résultat comme équitable.

Résultats

Le rapport d’évaluation a déterminé une valeur d’entreprise de 22 millions d’euros, soit 5,8x l’ARR ajusté. La valeur de la participation de 33 % de l’associé sortant a été fixée à 7,2 millions d’euros après application d’une décote de 2 % pour illiquidité et d’un ajustement au titre de l’endettement net.

Les trois parties ont accepté la valorisation comme base de négociation. L’accord final a été conclu en quatre semaines supplémentaires, incluant un pacte de non-concurrence de trois ans, un earn-out lié à la fidélisation des clients de l’associé sortant pendant 12 mois, et un calendrier de paiement échelonné.

Le coût total du processus d’évaluation et de négociation a été inférieur à 80 000 euros, contre un coût estimé de contentieux de plus de 1,5 million d’euros et un délai de résolution judiciaire de deux à quatre ans.