Vermögensgesellschaft (Spanien) — Sociedad Patrimonial

Was ist eine Vermögensgesellschaft?

Die Vermögensgesellschaft (sociedad patrimonial) entspricht in Spanien keiner besonderen gesellschaftsrechtlichen Form, sondern ist eine steuerliche Einstufung auf der Grundlage einer Analyse der Zusammensetzung des Vermögens einer Körperschaft — typischerweise einer S.L. oder S.A. — nach Artikel 5.2 des Gesetzes 27/2014 (LIS).

Artikel 5.2 LIS bestimmt, dass eine Körperschaft keine wirtschaftliche Tätigkeit ausübt — und daher nicht von den für aktive Unternehmen vorbehaltenen Sonderregelungen profitieren kann —, wenn mehr als die Hälfte ihres Gesamtvermögens besteht aus:

• Wertpapieren (Beteiligungen an anderen Gesellschaften), die nicht als Unternehmensvermögen qualifizieren.
• Vermögensgegenständen, die nicht in einer echten wirtschaftlichen Tätigkeit der Gesellschaft selbst eingesetzt werden.

Dies ist der Vermögensgesellschafts-Test. Fällt eine Gesellschaft durch diesen Test — d. h. hat sie mehr als 50 % passive Vermögenswerte — wird sie als Vehikel zur passiven Vermögensverwaltung und nicht als operatives Unternehmen eingestuft, mit erheblichen nachteiligen steuerlichen Folgen.

Betrieblich genutzte und nicht betrieblich genutzte Vermögenswerte

Die entscheidende Unterscheidung liegt zwischen betrieblich genutzten (activos afectos) und nicht betrieblich genutzten (passiven) Vermögenswerten (activos no afectos):

Passive Vermögenswerte (patrimonial):

• Vermietete Immobilien, für deren Verwaltung die Gesellschaft keinen Vollzeitbeschäftigten einsetzt (gemäß dem Test der Artikel 5.1 LIS / 27.2 LIRPF).
• Finanzanlagen (börsennotierte Wertpapiere, Staatsanleihen, Bankeinlagen), die nicht direkt mit dem betrieblichen Liquiditätsmanagement des Unternehmens verknüpft sind.
• Beteiligungen an anderen Gesellschaften, die selbst keine wirtschaftliche Tätigkeit im Sinne von Art. 5.1 LIS ausüben.
• Vermögensgegenstände, die Gesellschaftern, deren Angehörigen oder nahestehenden Gesellschaften zu nicht marktüblichen Bedingungen überlassen werden.

Betriebliche Vermögenswerte (Unternehmensvermögen):

• Sachanlagen, die im Geschäftsbetrieb der Gesellschaft eingesetzt werden.
• Vorräte, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie betriebliche Liquidität, die direkt mit der Tätigkeit zusammenhängen.
• Beteiligungen an Tochtergesellschaften, die selbst eine echte wirtschaftliche Tätigkeit ausüben.

Steuerliche Folgen der Einstufung als Vermögensgesellschaft

Ausschluss aus dem KMU-Steuerregime (ERD). Das günstige Regime für empresas de reducida dimensión (Artikel 101–105 LIS) — das beschleunigte Abschreibung, Investitionsfreiheit für bestimmte Anlagen und einen ermäßigten Körperschaftsteuersatz auf die ersten 300.000 Euro des zu versteuernden Einkommens umfasst — steht nicht zur Verfügung für Gesellschaften, deren Haupttätigkeit die Verwaltung beweglichen oder unbeweglichen Vermögens ist.

Ausschluss von anderen Körperschaftsteueranreizen. Viele steuerliche Anreize (Exportabzüge, sektorspezifische Vergünstigungen) setzen die Ausübung einer echten wirtschaftlichen Tätigkeit voraus. Die Vermögensgesellschaft kann sie nicht in Anspruch nehmen.

Vermögensteuer und Erbschaft- und Schenkungsteuer: Verlust der Steuerbefreiung. Nach Artikel 4.Acht.Zwei des Vermögensteuergesetzes (Ley del Impuesto sobre el Patrimonio) sind Beteiligungen an Gesellschaften von der Vermögensteuer befreit, wenn die Gesellschaft eine wirtschaftliche Tätigkeit ausübt, der Gesellschafter mindestens 5 % (individuell) oder 20 % (familiär) hält und ein Familienmitglied Vergütungen für Geschäftsführungsaufgaben erhält, die mehr als 50 % seines Nettoeinkommens aus wirtschaftlicher Tätigkeit ausmachen. Die Vermögensgesellschaft — da sie keine echte wirtschaftliche Tätigkeit ausübt — erfüllt diese Bedingungen nicht: Ihre Anteile werden vollständig in die Vermögensteuer-Bemessungsgrundlage einbezogen. Dasselbe gilt für die Erbschaft- und Schenkungsteuer (Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones), bei der der 95 %-Freibetrag auf den steuerpflichtigen Wert für Unternehmensvermögen für Anteile an Vermögensgesellschaften nicht verfügbar ist.

Der 50 %-Vermögenstest in der Praxis

Der Test basiert auf den Buchwerten der Vermögenswerte in der Bilanz. Bei Außenprüfungen kann die AEAT Marktwerte heranziehen, wenn die Abweichung vom Buchwert erheblich ist. Der Test erfolgt auf Basis der letzten vor dem Steuerperiodenstichtag abgeschlossenen Bilanz und bei Unternehmensgruppen auf Einzelgesellschaftsbasis — nicht auf konsolidierter Basis.

Die Ausnahme für Mietimmobilien ist besonders wichtig: Eine Gesellschaft, die Mietimmobilien besitzt, aber auf externe Makler statt auf einen dedizierten Vollzeitbeschäftigten setzt, wird in fast allen Fällen für ihre Immobilienvermögenswerte als Vermögensgesellschaft eingestuft. Ein Teilzeitbeschäftigter oder Verwaltungsangestellter genügt nicht.

Häufige Fehler

Vermietung mit wirtschaftlicher Tätigkeit gleichsetzen. Die Vermietung von Immobilien stellt nur dann eine wirtschaftliche Tätigkeit dar, wenn ein Vollzeitbeschäftigter für deren Verwaltung angestellt ist.

Die Auswirkungen auf die Unternehmensnachfolge ignorieren. Das Fehlen der Vermögen- und Erbschaftsteuerbefreiung für Anteile an Vermögensgesellschaften kann die Kosten der generationenübergreifenden Übertragung des Familienunternehmens erheblich erhöhen.

Zusammenarbeit mit BMC

BMC berät Familienunternehmen und Vermögensstrukturen bei der Überprüfung der Vermögenszusammensetzung, der Umstrukturierung zur Sicherstellung des Status einer Gesellschaft mit echter wirtschaftlicher Tätigkeit sowie bei der Planung der Generationenübertragung unter Wahrung der Vermögen- und Erbschaftsteuerbefreiungen für qualifizierte Unternehmensbeteiligungen.