Une C-Corporation est la société de capitaux par excellence aux États-Unis : elle dispose d'une personnalité juridique pleine, émet des actions, est imposée à l'impôt fédéral sur les sociétés au taux de 21 % et peut, dans certaines circonstances, donner lieu à une double imposition économique lors de la distribution de dividendes. Pour un résident fiscal en Espagne, ses dividendes peuvent bénéficier des taux réduits de la convention Espagne-États-Unis (0 %/5 %/15 %) conformément au Protocole de 2019.
En pratique
Qu’est-ce qu’une C-Corporation ?
La C-Corporation (C-Corp) est la forme standard de société de capitaux aux États-Unis. Elle dispose d’une personnalité juridique pleine, d’un capital divisé en actions, d’organes sociaux formels (conseil d’administration, assemblée des actionnaires) et de la capacité d’accéder aux marchés de capitaux. La quasi-totalité des sociétés cotées américaines sont des C-Corps.
Sa dénomination («C») la distingue de la S-Corporation, variante à usage restreint dotée d’un régime d’imposition en transparence. La C-Corp est la catégorie par défaut pour toute société de capitaux n’ayant pas expressément opté pour un autre régime.
Imposition aux États-Unis
La C-Corp acquitte l’impôt fédéral sur les sociétés au taux de 21 % (federal corporate income tax) sur ses bénéfices nets, taux en vigueur depuis la réforme fiscale de 2017 (Tax Cuts and Jobs Act). À cela s’ajoute le state corporate income tax, qui varie selon l’État : de 0 % au Wyoming ou au Nevada à 11,5 % au New Jersey. En Californie, le taux étatique est de 8,84 %.
Lorsque la C-Corp distribue des dividendes à ses actionnaires, ceux-ci sont de nouveau imposés au niveau personnel (double imposition économique). Les actionnaires américains résidents acquittent les qualified dividends tax (0 %, 15 % ou 20 % selon le revenu). Les actionnaires étrangers sont soumis à une retenue à la source américaine.
Traitement en Espagne : entité opaque par défaut
Pour l’administration fiscale espagnole, une C-Corp est sans équivoque une entité opaque. Elle ne satisfait à aucun des trois critères de la Résolution DGT BOE-A-2020-2108 pour être qualifiée d’entité en régime d’attribution de revenus : elle acquitte l’impôt sur les sociétés aux États-Unis et ses revenus ne sont pas automatiquement attribués aux associés. Par conséquent :
- L’associé espagnol n’est pas imposé à l’IRPF tant que les bénéfices restent dans la C-Corp.
- L’obligation d’imposition naît en Espagne lorsque la C-Corp distribue des dividendes ou lorsque l’associé cède ses actions.
Cette différence avec la LLC est fondamentale dans l’analyse des structures.
Dividendes et convention Espagne-États-Unis : taux de 0 %, 5 % et 15 %
Le Protocole de 2019 (BOE-A-2019-15166) modifiant la Convention entre l’Espagne et les États-Unis a établi les taux maximaux de retenue à la source suivants pour les dividendes (art. 10 de la convention) :
| Situation du bénéficiaire effectif | Taux de retenue aux États-Unis |
|---|---|
| Société détenant ≥ 80 % du capital avec droit de vote pendant ≥ 12 mois | 0 % |
| Fonds de pension qualifié généralement exonéré | 0 % |
| Société détenant ≥ 10 % des actions avec droit de vote | 5 % |
| Tout autre cas (y compris les personnes physiques) | 15 % |
Pour bénéficier de ces taux réduits, le bénéficiaire doit être une personne qualifiée au sens de l’article 17 de la Convention (clause LOB). Une personne physique résidant en Espagne est automatiquement qualifiée.
Dans le pays de résidence (Espagne), le dividende net de retenue est intégré dans la base de l’épargne de l’IRPF (19 %-28 %) ou de l’IS, avec droit à déduction pour double imposition internationale au titre de l’impôt acquitté aux États-Unis.
C-Corp obtenue via check-the-box
Une LLC ayant choisi d’être imposée comme corporation aux États-Unis au moyen du Form 8832 (check-the-box) reçoit le traitement de C-Corp à des fins IRS. Toutefois, pour l’Espagne, ce choix fiscal américain n’est pas automatiquement contraignant : l’AEAT applique son propre test des trois critères. En pratique, si la LLC était déjà imposée en tant qu’entité dans son État d’origine avant le choix, la DGT suit généralement l’approche de l’entité opaque, mais aucune consultation contraignante spécifique n’aborde expressément ce cas.
Impact du régime GILTI
Les actionnaires américains (US persons) d’une C-Corp étrangère contrôlée peuvent être soumis au régime GILTI (§ 951A IRC). Si l’associé est à la fois US citizen et résident fiscal en Espagne, une double exposition peut se produire : GILTI aux États-Unis et potentiellement TFI en Espagne.
Chez BMC, nous analysons toujours la C-Corp sous les deux angles — IRS et AEAT — car l’erreur la plus courante dans ce cluster consiste à supposer que la même entité reçoit le même traitement dans les deux pays.